Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

Дело № А35-4071/2015

г. Воронеж

06 октября 2021 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2021 года

 

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Владимировой Г.В.,

судей                                                                                          Ореховой Т.И.,

                                                                                                   ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Инновации»: ФИО3, представитель по доверенности № 132 от 02.10.2018;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Иволга-Центр» ФИО4: ФИО4, определение суда от 25.09.2020, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Инновации» на определение Арбитражного суда Курской области от 10.07.2021 по делу № А35-4071/2015 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Иволга-Центр» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Продимекс-Сахар» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Иволга-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.01.2018 по делу № А35-4071/2015 общество с ограниченной ответственностью «ИволгаЦентр» (далее – ООО «ИволгаЦентр», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5

Определением суда от 08.05.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 

27.05.2020 конкурсный управляющий ООО «Иволга-Центр» ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Управляющая компания Продимекс-Сахар» 17.06.2016 с расчетного счета должника денежных средств в размере 560 623 руб. 31 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Управляющая компания Продимекс-Сахар» в пользу должника денежных средств в размере 560 623 руб. 31 коп. 

Определением суда от 27.08.2020 конкурсный управляющий должника ФИО6 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей. 

Определением суда от 25.09.2020 конкурсным управляющим  утвержден ФИО4 

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.07.2021 по делу № А35-4071/2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Иволга-Центр» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Промышленные Инновации» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО «Промышленные Инновации» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «Иволга-Центр» ФИО4  позицию заявителя апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От УФНС России по Курской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган относительно доводов апелляционной жалобы полагается на усмотрение суда, также просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В рамках настоящего обособленного спора рассматривались требования конкурсного управляющего ООО «Иволга-Центр» ФИО6 о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Управляющая компания Продимекс-Сахар» 17.06.2016 с расчетного счета должника денежных средств в размере 560 623 руб. 31 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Управляющая компания Продимекс-Сахар» в пользу должника денежных средств в размере 560 623 руб. 31 коп.

Данное заявление было подано конкурсным управляющим должника ФИО6 27.05.2020. 

 Требование о признании недействительной сделки должника было заявлено по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ООО «Управляющая компания Продимекс-Сахар» заявило о пропуске срока исковой давности.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве). 

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение  внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока исковой давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. 

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В рассматриваемом случае решением суда от 15.01.2018 (резолютивная часть от 11.01.2018) по делу № А35-4071/2015 ООО «Иволга-Центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5 

Определением суда от 08.05.2019 (резолютивная часть от 29.04.2019) конкурсным управляющим ООО«Иволга-Центр» утвержден ФИО6 

Принимая во внимание, что годичный срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывая, что об осуществлении должником оспариваемых платежей, конкурсный управляющий должен был узнать в разумный срок с момента его утверждения (возложения обязанностей конкурсного управляющего), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки с пропуском годичного срока исковой давности (заявление подано конкурсным управляющим ФИО6 27.05.2020, при этом первоначально обязанности конкурсного управляющего должника были возложены на ФИО5 решением суда от 15.01.2018). 

При таких обстоятельствах, установив, что срок исковой давности на предъявление заявления об оспаривании сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, истек, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2, пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, Определения Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304- ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886). 

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Основания для оспаривания сделки, которая влечет оказание предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами, предусмотрены статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст. ст. 61.2, 61.3  Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.  В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Данный подход приводит к тому, что содержание специальных оснований недействительности нивелируется и теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом, что не соответствует целям законодательного регулирования.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, Определения Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Однако доказательств наличия в оспариваемой сделке  пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки,  представлено не было.

Как установил суд, в рассматриваемом случае статьи 10, 168 ГК РФ не подлежат применению при рассмотрении к спорным отношениям, поскольку в обоснование недействительности спорного перечисления, заявитель сослался на те же обстоятельства, что и в подтверждение доводов об их оспоримости в соответствии с положениями специальных норм Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статье 71 АПК РФ,  суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания перечисления 17.06.2016 денежных средств в размере  560 623,31 руб. недействительной сделкой  на основании статей 10 и 168 ГК РФ. 

Как следует из статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения и является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

Поскольку срок исковой давности на предъявление заявлении об оспаривании сделки истек, суд в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказал. 

Ввиду того, что было заявлено об истечении срока исковой давности,  суд первой инстанции отклонил ходатайство ООО «Промышленные Инновации» о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО5, ФИО6 

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований.

Ссылки на неправильное применение арбитражным судом области срока исковой давности основаны на ошибочном толковании норм права, приведены без учета фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку выводов суда, в связи с чем, подлежат отклонению. 

Иные доводы апелляционной жалобы ООО «Промышленные Инновации»    о несогласии с обжалуемым  определением  судебная коллегия также отклоняет,  поскольку они не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявления - пропуска  срока исковой давности.

Кроме того, в рассматриваемом случае суд области счел не подлежащими применению нормы о злоупотреблении правом, поскольку конкурсным управляющим не были приведены доводы о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, что препятствует применению норм о ее ничтожности. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме  3000 руб. относится на заявителя жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 10.07.2021 по делу № А35-4071/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленные Инновации» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.    

 

Председательствующий судья                                          Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                   Т.И. Орехова                                

                                                                                              ФИО1