ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81882/2020

10 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания       ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35754/2021)  ООО "ТО Эксперт" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2021 по делу № А56-81882/2020 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ИП ФИО2

к  ООО "ТО Эксперт"

о взыскании

при участии:  

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 30.06.2021)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – предприниматель, истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТО Эксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 129281, 

<

...>; далее – общество, ответчик) о взыскании 10 607 239 руб. задолженности по договору о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2019 и 6 417 379 руб. 60 коп. неустойки  по состоянию на 25.08.2021.

Решением суда от 13.09.2021 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции, состоявшемся 01.12.2021 ответчиком заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения от 22.11.2021, подписанного сторонами.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 01.12.2021 судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 08.12.2021.

После перерыва судебное разбирательство в апелляционном суде продолжено в том же составе суда с участием представителя ответчика.

Истцом представлено заявление об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.

Предприниматель и общество в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, в целях урегулирования спора по делу А56-81882/2020, руководствуясь статьями 139-141 АПК РФ заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1. По настоящему мировому соглашению стороны берут на себя следующие взаимные обязательства направленные на урегулирование спора миром:

а) Индивидуальный предприниматель ФИО2 в части исполнения Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2021 по делу № А56-81882/2020 отказывается от требований, заявленных к ООО «ТО Эксперт», а именно:

«Взыскать с ООО «ТО Эксперт» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 10 607 239 руб. долга, 6 417 379 руб. 60 коп. неустойки, 76 036 руб. расходов по уплате госпошлины.»;

б)Общество с ограниченной ответственностью «ТО Эксперт»обязуется добросовестно и полностью исполнить заключенное междусторонами:

- соглашение о намерениях от 01.10.2021 № 01-09/2021;

- дополнительное соглашение к договору о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н, от 01.10.2021 № 1;

- договор о переводе долга от 01.10.2021 № 01/10-П;

- соглашение о проведении взаимозачета от 01.10.2021.

в)Настоящим общество с ограниченной ответственностью «ТОЭксперт» в лице генерального директора Платонова АлександраАркадьевича заявляет, что:

признает легитимность (законность), обоснованность заключенного ранее договора о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н приложениями;

передаваемые по договору о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н лицензиаром лицензиату (ООО «ТО Эксперт») ноу-хау, являются для последнего новыми технологиями, либо новым подходом к реализации существующих технологий, которые позволяют лицензиату осуществить процесс совершенствования организации работы своих собственных станций технического обслуживания;

у лицензиата, по естественным причинам нет иной возможности получить доступ к передаваемым ноу-хау, кроме как от лицензиара;

у лицензиата, формируется дополнительный коммерческий интерес к передаваемым ноу-хау в виде получения преимуществ перед конкурентами в силу ограниченного доступа к указанным ноу-хау;

у лицензиата имелась необходимость в специальных знаниях для использования данных ноу-хау, которые были предоставлены лицензиаром в том числе путем обучения сотрудников и персонала лицензиата;

у лицензиата имелась необходимость в специальных знаниях для использования данных ноу-хау, которые были предоставлены лицензиаром в том числе путем предоставления специальных совокупностей программ для электронных вычислительных машин и иной информации, разработанных для внедрения и использования передаваемых ноу-хау;

у лицензиата, имелась необходимость в специальных инструкциях, технологической и другой документации для внедрения и использования данных ноу-хау, которые были предоставлены лицензиаром лицензиату в рамках исполнения договора о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н.

2. По настоящему мировому соглашению стороны договорились, что расходы на оплату услуг представителей каждой из сторон подлежат отнесению на каждую из сторон соответственно.

3. Каждая сторона гарантирует, что обладает всеми необходимыми полномочиями и документами для выполнения обязанностей по соглашению и подтверждает, что исполнение настоящего соглашения не повлечет за собой нарушение каких-либо договоров с ее участием, нормативных актов обязательных для соответствующей стороны. Каждая сторона также подтверждает, что наделена для подписания и исполнения Соглашения надлежащими полномочиями, полностью дее - и право - способны и никаких дополнительных разрешений, и согласований для подписания и исполнения соглашения им не требуется.

4.Последствия прекращения производства по делу в связи сзаключением мирового соглашения, сторонам известны и ясны.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Текст мирового соглашения подписан предпринимателем и генеральным директором общества ФИО4, полномочия которого подтверждены.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьей 150 АПК РФ, сторонам разъяснены.

Мировое соглашение, заключенное между сторонами, подлежит утверждению.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ, утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу, в связи с чем, решение суда первой инстанции следует отменить, производство по делу прекратить. 

В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 АПК РФ  и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов. 

Руководствуясь статьями 49, 139-141, 150, 269 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2021 по делу №  А56-81882/2020  отменить.

Утвердить мировое соглашение между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «ТО Эксперт» на следующих условиях:

1. По настоящему мировому соглашению стороны берут на себя следующие взаимные обязательства направленные на урегулирование спора миром:

а) Индивидуальный предприниматель ФИО2 в части исполнения Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2021 по делу № А56-81882/2020 отказывается от требований, заявленных к ООО «ТО Эксперт», а именно:

«Взыскать с ООО «ТО Эксперт» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 10 607 239 руб. долга, 6 417 379 руб. 60 коп. неустойки, 76 036 руб. расходов по уплате госпошлины.»;

б)Общество с ограниченной ответственностью «ТО Эксперт»обязуется добросовестно и полностью исполнить заключенное междусторонами:

- соглашение о намерениях от 01.10.2021 № 01-09/2021;

- дополнительное соглашение к договору о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н, от 01.10.2021 № 1;

- договор о переводе долга от 01.10.2021 № 01/10-П;

- соглашение о проведении взаимозачета от 01.10.2021.

в)Настоящим общество с ограниченной ответственностью «ТОЭксперт» в лице генерального директора Платонова АлександраАркадьевича заявляет, что:

признает легитимность (законность), обоснованность заключенного ранее договора о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н приложениями;

передаваемые по договору о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н лицензиаром лицензиату (ООО «ТО Эксперт») ноу-хау, являются для последнего новыми технологиями, либо новым подходом к реализации существующих технологий, которые позволяют лицензиату осуществить процесс совершенствования организации работы своих собственных станций технического обслуживания;

у лицензиата, по естественным причинам нет иной возможности получить доступ к передаваемым ноу-хау, кроме как от лицензиара;

у лицензиата, формируется дополнительный коммерческий интерес к передаваемым ноу-хау в виде получения преимуществ перед конкурентами в силу ограниченного доступа к указанным ноу-хау;

у лицензиата имелась необходимость в специальных знаниях для использования данных ноу-хау, которые были предоставлены лицензиаром в том числе путем обучения сотрудников и персонала лицензиата;

у лицензиата имелась необходимость в специальных знаниях для использования данных ноу-хау, которые были предоставлены лицензиаром в том числе путем предоставления специальных совокупностей программ для электронных вычислительных машин и иной информации, разработанных для внедрения и использования передаваемых ноу-хау;

у лицензиата, имелась необходимость в специальных инструкциях, технологической и другой документации для внедрения и использования данных ноу-хау, которые были предоставлены лицензиаром лицензиату в рамках исполнения договора о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2021 № б/н.

2. По настоящему мировому соглашению стороны договорились, что расходы на оплату услуг представителей каждой из сторон подлежат отнесению на каждую из сторон соответственно.

3. Каждая сторона гарантирует, что обладает всеми необходимыми полномочиями и документами для выполнения обязанностей по соглашению и подтверждает, что исполнение настоящего соглашения не повлечет за собой нарушение каких-либо договоров с ее участием, нормативных актов обязательных для соответствующей стороны. Каждая сторона также подтверждает, что наделена для подписания и исполнения Соглашения надлежащими полномочиями, полностью дее - и право - способны и никаких дополнительных разрешений, и согласований для подписания и исполнения соглашения им не требуется.

4.Последствия прекращения производства по делу в связи сзаключением мирового соглашения, сторонам известны и ясны.

Производство по делу №А56-81882/2020 прекратить.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 38 018 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной по платежному поручению от 10.09.2020 №791.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТО Эксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 129281, 

<

...>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 38 018 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко