/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6134/18 

Екатеринбург

08 октября 2018 г.

 

Дело № А76-5327/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Сафроновой А.А., Сирота Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Лучихиной У.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство по антикризисному управлению» (далее – общество «Агентство по антикризисному управлению», заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2017 по делу                                      № А76-5327/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018  по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Копейские сети канализации» (далее – общество «КСК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Горводоканал» (далее – общество «УК «Горводоканал») о взыскании задолженности по договорам от 26.04.2012                   № 1/КСК и от 09.01.2013 № 1/КСК в сумме 25 885 843 руб. 18 коп. 

Решением суда от 14.06.2017 (судья Мухлынина Л.Д.) исковые требования удовлетворены: с общества «УК «Горводоканал»  в пользу общества «КСК» взыскан долг в сумме 25 885 843 руб. 18 коп. 

Акционерное общество «Челябоблкоммунэнерго» (далее - общество «Челябоблкоммунэнерго») обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2017 по делу № А76-5327/2017, заявив при это ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 23.04.2018 ходатайство общества «Челябоблкоммунэнерго»                                       о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено, пропущенный процессуальный срок восстановлен; апелляционная жалоба общества «Челябоблкоммунэнерго» принята к производству апелляционного суда, дело назначено к судебному разбирательству.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы общество «Челябоблкоммунэнерго» заявило ходатайство о замене заявителя апелляционной жалобы по настоящему делу с общества «Челябоблкоммунэнерго» на общество «Агентство по антикризисному управлению».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 14.06.2018 (судьи Деева Г.А., Ширяева Е.В., Баканов В.В.) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, общество «Агентство по антикризисному управлению» признано процессуальным правопреемником общества «Челябоблкоммунэнерго» на подачу апелляционной жалобы по делу № А76-5327/2017. Решение Арбитражного суда Челябинской области                        от 14.06.2017 по названному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Агентство по антикризисному управлению» – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, общество «Агентство по антикризисному управлению» обратилось с кассационной жалобой, в которой просило судебные акты отменить и принять по делу                           № А76-5327/2017 новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества «КСК».

В обоснование своей позиции по настоящему делу заявитель жалобы сослался на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по данному делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как указало общество «Агентство по антикризисному управлению», при рассмотрении данного спора судами не учтена аффилированность истца и ответчика, что, по мнению заявителя, свидетельствует о мнимости совершенных ими сделок. При этом заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт реальности правоотношений сторон при исполнении обязательств по договорам                           от 26.04.2012 № 1/КСК и от 09.01.2013 № 1/КСК.

Помимо этого общество «Агентство по антикризисному управлению» отмечает, что в ходе рассмотрения дела общество «КСК» указывало на частичную оплату обществом «УК «Горводоканал» долга по спорным договорам, вместе с тем материалы дела не содержат доказательства такой оплаты (платежные поручения). 

Общество «Агентство по антикризисному управлению» также полагает, что суд апелляционной инстанции, делая вывод о преюдициальном значении для настоящего спора определения Арбитражного суда Челябинской области              от 02.10.2017 по делу № А76-18317/2015, которым требования общества  «УК «Горводоканал» включены в сумме 30 925 305 руб. в реестр требований кредиторов муниципального унитарного предприятия «Горводоканал-Копейск» (далее – предприятие «Горводоканал-Копейск»), не учел, что общество «КСК», являющееся ответчиком по настоящему делу, не принимало участие в рассмотрении требования  общества  «УК «Горводоканал» в рамках дела                      № А76-18317/2015.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, в действиях обществ «УК «Горводоканал» и «КСК» имеются признаки злоупотребления правом. Данное обстоятельство, как полагает общество «Агентство по антикризисному управлению», подтверждается тем, что с исковыми требованиями в рамках дела № А76-5327/2017 общество «КСК» обратилось 20.02.2017 (задолженность образовалась в 2012 году), при этом на момент обращения с иском в отношении общества «УК «Горводоканал» было возбуждено дело о банкротстве                            (№ А76-27851/2016). 

Общества «КСК» и «УК «Горводоканал» представили отзывы на кассационную жалобу общества «Агентство по антикризисному управлению», в которых просят оставить принятые по настоящему делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как указало общество «КСК», подача апелляционной жалобы инициирована обществом «Агентство по антикризисному управлению» (правопреемником общества «Челябоблкоммунэнерго»), входящим в одну группу с обществом с ограниченной ответственностью «Алру» и                      Михневым В.С., с целью оказания влияния на ход дела о банкротстве предприятия «Горводоканал-Копейск» (№ А76-18317/2015). По мнению истца, оспаривание договоров, заключенных с обществом «УК «Горводоканал», ведет к оспариванию принятых Арбитражным судом Челябинской области  судебных актов по делу № А76-18317/2015 о взыскании с должника (предприятия «Горводоканал-Копейск») в пользу общества «УК «Горводоканал» задолженности. Кроме того, общество «КСК» обращает внимание на то, что обществом «Агентство по антикризисному управлению» не доказано, что заключенные между истцом и ответчиком договоры являются подозрительными сделками.

Общество «УК «Горводоканал» в отзыве на апелляционную жалобу сослалось на то, что недобросовестные действия предприятия «Горводоканал-Копейск» при осуществлении им производственной деятельности привели к образованию задолженности, доведения данного предприятия до банкротства, а впоследствии и к банкротству общества «УК «Горводоканал», которое находилось в экономической зависимости от данного предприятия. Помимо этого ответчик обращает внимание на то, что услуги по спорным договорам, вопреки позиции общества «Агентство по антикризисному управлению», истцом оказывались и принимались ответчиком, данные сделки не обладают признаком подозрительности.

В просительных частях отзывов общества «КСК» и «УК «Горводоканал» на кассационную жалобу общества «Агентство по антикризисному управлению» изложены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей. Суд кассационной инстанции удовлетворил данное ходатайство в силу норм статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, для эксплуатации и обслуживания канализационно-насосных станций между обществом «КСК» (исполнитель) и обществом «УК «Горводоканал» (заказчик) заключены договоры от 26.04.2012 № 1/КСК и от 09.01.2013 № 1/КСК, по условиям которых исполнитель предоставляет в распоряжение заказчика своих работников для осуществления ими на оборудовании кредитора приема и передачи сточных вод посредством водопроводных насосных станций; обеспечивает бесперебойную перекачку сточных вод; и т.д. 

Во исполнение обязательств по названным договорам общество «КСК» оказало обществу «УК «Горводоканал» услуги, которые последним в полном объеме не оплачены, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 25 885 843 руб. 18 коп. 

Поскольку направленные истцом в адрес ответчика претензии оставлены последним без удовлетворения, общество «КСК» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, установив факт оказания истцом ответчику услуг по договорам от 26.04.2012 № 1/КСК и от 09.01.2013 № 1/КСК, отсутствие доказательств их оплаты со стороны ответчика, а также приняв во внимание признание обществом «УК «Горводоканал» в отзыве на исковые требования задолженности в сумме 25 885 843 руб. 18 коп., удовлетворил иск в заявленном обществом «КСК» размере.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. Арбитражный апелляционный суд указал, что совокупность имеющихся в деле доказательств недостаточна для вывода о злоупотреблении правом и ничтожности заключенных договоров возмездного оказания услуг по предоставлению персонала, совершенных аффилированными лицами. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу норм статей 711 и 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявляя требования о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг (выполненных работ), исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость. Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом обязанность доказывания факта предоставления стороне по договору платной услуги лежит на лице, предоставившем такую услугу (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал доказанным как факт оказания истцом ответчику услуг по договорам от 26.04.2012 № 1/КСК и от 09.01.2013  № 1/КСК, так и наличие задолженности в сумме 25 885 843 руб. 18 коп., в связи с чем, в отсутствие доказательств уплаты долга в спорной сумме, удовлетворил иск общества «КСК» на основании норм статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество «Агентство по антикризисному управлению» ссылается на то, что поскольку данные договоры заключены аффилированными лицами и фактически сторонами не исполнялись, названное обстоятельство свидетельствует об их мнимости. Кроме того, заявитель считает, что в действиях истца и ответчика имеются признаки злоупотребления.

Названные доводы получили надлежащую правовую оценку со стороны арбитражного апелляционного суда и отклонены в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Проанализировав представленные в материалы дела документы,                          в частности договор от 26.04.2012 № 1/КСК с калькуляцией затрат, акты                         выполненных работ от 31.10.2012, от 30.11.2012, от 31.12.2012, счета на оплату за период с октября по декабрь 2012 года на сумму 6 117 802руб. 43 коп., договор от 09.01.2013 № 1/КСК со сметой затрат, акты выполненных работ                              от 28.02.2014, от 31.03.2014, от 30.04.2014, от 31.05.2014, от 30.06.2014,                        от 31.07.2014, от 31.08.2014, от 30.09.2014, от 31.10.2014, от 30.11.2014,                     от 31.12.2014, от 31.01.2015, от 28.02.2015, от 31.03.2015, от 30.04.2015,                        от 31.05.2015, от 30.06.2015, от 31.07.2015, от 31.08.2015, от 30.09.2015,                         от 31.10.2015, от 30.11.2015, от 31.12.2015, счета на оплату оказанных услуг за период с февраля 2014 года по декабрь 2015 года на сумму 19 768 040 руб.                    75 коп., а также приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области требования общества «УК «Горводоканал» к предприятию «Горводоканал-Копейск» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела № А76-18317/2015, касающиеся фактических затрат ответчика в рамках заключенных между истцом и ответчиком договоров, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об исполнении обществом «КСК» обязательств по договорам от 26.04.2012                 № 1/КСК и от 09.01.2013 № 1/КСК и возникновение у общества «УК «Горводоканал» встречной обязанности по оплате оказанных услуг.

При этом арбитражный апелляционный суд отметил, что необходимость заключения договоров по найму персонала заключалась в непрерывности обеспечения потребителей города Копейска услугами водоснабжения и водоотведения. Данное обстоятельство являлось предметом рассмотрения в рамках дел № А76-18390/2012, № А76-13815/2012,  № А76-12623/2014,                             № А76-18317/2015.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции верно отклонил доводы о мнимости спорных договоров, поскольку пришел к выводу, что спорные сделки реально исполнялись сторонами и повлекли соответствующие правовые последствия. Порочность воли сторон при совершении рассматриваемых договоров арбитражным апелляционным судом не установлена.

Суд апелляционной инстанции также установил, что размер задолженности ответчика за оказанные истцом услуги составляет                                   25 885 843 руб. 18 коп., что соответствует данным, отраженным в акте сверки взаимных расчетов между сторонами, имеющемся в материалах дела.

Принимая во внимание представленные в материалы дела истцом доказательства, подтверждающие реальность исполнения заключенных сторонами договоров, отсутствие в рамках данного спора доказательств мнимости оспариваемых сделок, доказательств, подтверждающих, что стороны оспариваемых заявителем договоров действовали исключительно с намерением причинить вред иным лицам, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что указанные сделки не является мнимыми, в действиях сторон отсутствуют признаки злоупотребления правом. Оснований для вывода о том, что договоры возмездного оказания услуг являются недействительными сделками на основании норм статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил.

Таким образом, рассмотрев дело по существу на основании исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции от 14.06.2017.

Довод общества «Агентство по антикризисному управлению» об аффилированности истца и ответчика также рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с учетом того, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств не освобождает должника от исполнения обязанности по оплате оказанных услуг.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы апелляционным судом с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аргументы заявителя подлежат отклонению в силу норм статей 286, 287 названного Кодекса.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570,                 от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. 

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке норм статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Агентство по антикризисному управлению» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2017 по делу                                             № А76-5327/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство по антикризисному управлению» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               А.А. Гайдук 

 

Судьи                                                                            А.А. Сафронова 

 

                                                                                             Е.Г. Сирота