ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-81403/2023

Дело № А40-74593/22

г. Москва

19 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «БПК» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2023 г. по делу № А40-74593/22 по иску АО «Упаковочные системы» к ООО «БПК» о взыскании задолженности в сумме 1 657 949,31 евро, уплачиваемую в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб., по встречному иску ООО «БПК» к АО «Упаковочные системы» об изменении условий договора лизинга от 26.12.2014 г. № L 14592 в части графика подлежащих оплате лизинговых платежей, оплату юридических услуг на сумму 400 000 руб., оплату услуг экспертов на сумму 300 000 руб.

при участии в судебном заседании: от истца ФИО2 (по доверенности от 16.11.2023 г.), Разумный А.С. (по доверенности от 08.06.2023 г.); от ответчика ФИО3 (по доверенности от 01.12.2023 г.),  ФИО4 (по доверенности от 25.12.2023 г.)

У С Т А Н О В И Л:

АО «Упаковочные системы» (ранее АО «Тетра Пак») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «БПК» задолженности по договору лизинга в сумме 1 657 949,31 Евро с НДС, уплачиваемую в рублях по официальному курсу Центрального Банка РФ на дату фактического платежа, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2022 г. в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят к рассмотрению встречный иск ООО «БПК» к АО «Упаковочные системы» о соразмерности уменьшить цену оборудования – автомата разлива Tetra Pak A3/Flex год производства 2009 г. Серийный номер 21211/00468 по договору финансовой аренды от 26.12.2014 № L 14592 с учетом его качества на 50 321 024 руб. 21 коп., о взыскании убытков на сумму 2 924 526 руб. 47 коп., оплату юридических услуг на сумму 400 000 руб., оплату услуг экспертов на сумму 300 000 руб., оплату государственной пошлины на сумму 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2023 г. приняты уточнения ООО «БПК» встречных исковых требований, в соответствии с которым ООО «БПК» просит изменить условия договора лизинга № L14592 от 26.12.2014 г. в части графика подлежащих оплате лизинговых платежей. 

Таким образом, по первоначальному иску рассматриваются требования о взыскании задолженности по договору лизинга в сумме 1 657 949,31 Евро с НДС, уплачиваемую в рублях по официальному курсу Центрального Банка РФ на дату фактического платежа, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Встречный иск рассматривается по требованию об изменении условий договора лизинга № L14592 от 26.12.2014 г. в части графика подлежащих оплате лизинговых платежей. 

Исковые требования АО «Упаковочные системы» мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору лизинга № L14592 от 26.12.2014 г. 

Встречные требования ООО «БПК» мотивированы тем, что имеются основания для изменения условий договора лизинга № L14592 от 26.12.2014 г. в части графика подлежащих оплате лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 г. первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым встречные требования удовлетворить в полном объёме, с учетом перерасчета графика подлежащих оплате лизинговых платежей, первоначально заявленные требования АО «Упаковочные системы» удовлетворить частично в сумме 429 354,88 Евро, с НДС.

В судебном заседании стороны заявили совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения, в материалы дела представлен подписанный оригинала мирового соглашения.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев заявленное ходатайство сторон, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

На основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии с условиями мирового соглашения и положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 139 - 141, 150, 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 г. по делу № А40-74593/22 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 15.01.2024 г., заключенное между ООО «БПК» и АО «Упаковочные системы», на следующих условиях:

a) Между Лизингодателем и Лизингополучателем был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № L14592 от 26.12.2014 (далее – Договор лизинга), предметом которого в соответствии с п. 3.1 Договора лизинга является приобретение Лизингодателем указанного в разделе 1 Приложения № 1 к Договору лизинга оборудования у третьих лиц и предоставление Лизингополучателю данного оборудования за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок лизинга, который составляет согласно абз. 11 п. 1.1 Договора лизинга               60 месяцев;

b) Лизингодатель надлежащим образом исполнил обязательства по приобретению и передаче Лизингополучателю оборудования по Договору лизинга, что подтверждается Актом приемки от 15.08.2016;

c) Стороны подтверждают, что Лизингодатель передал, а Лизингополучатель принял предмет лизинга надлежащего качества. Предмет лизинга полностью соответствовал условиям Договора. Лизингополучатель не имеет каких-либо замечаний и претензий относительно предмета лизинга (включая претензии по качеству переданного оборудования).

d) В пункте 1.2 Договора лизинга (в ред. Дополнительного соглашения № 1 от 19.08.2015) определена стоимость Оборудования в размере 2 686 300,00 евро (без учета НДС). Лизингополучатель ознакомлен со всей документацией, подтверждающей приобретение Оборудования. Лизингополучатель признает, что стоимость Оборудования на момент его приобретения Лизингодателем составляла 2 686 300,00 евро (без учета НДС).

e) В соответствии с пунктами 5.1, 5.4 и индикативным графиком платежей в Разделе 2 Приложения № 1 к Договору лизинга (в ред. Дополнительного соглашения № 2 от 25.05.2016) Лизингополучатель должен был последовательно уплатить в пользу Лизингодателя 20 лизинговых платежей по 143 935,00 евро каждый (без учета НДС).

f) Стороны подтверждают, что Лизингополучатель в период с 30.12.2014 по 18.01.2022 перечислил в пользу Лизингодателя лизинговые платежи № 1 - № 8, а также частично платеж № 9 всего на общую сумму 1 773 467,09 евро (c учетом НДС);

g) Оставшаяся часть платежа № 9, а также платежи № 10 – 20 не были уплачены Лизингополучателем. В связи с неисполнением Лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей № 9 - № 20 по Договору лизинга в апреле 2022 года Лизингодатель обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании с Лизингополучателя задолженности в общем размере 1 657 949,31 евро (c учетом НДС);

h) 25.08.2022 Лизингодатель направил в адрес Лизингополучателя уведомление о расторжении Договора лизинга, обусловленное неисполнением Лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей. Уведомление о расторжении Договора лизинга было вручено Лизингополучателю 29.08.2022. Соответственно, с 29.08.2022 Договор лизинга считался расторгнутым;

i) Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2023 по делу № А40-74593/2022 требования Лизингодателя были удовлетворены в полном объеме, с Лизингополучателя в пользу Лизингодателя взыскана задолженность по Договору лизинга в сумме 1 657 949,31 евро, подлежащая уплате в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000,00 рублей;

j) С учетом вышеизложенного Стороны признают, что задолженность Лизингополучателя перед Лизингодателем по Договору лизинга составляет:

- 1 657 949,31 евро (c учетом НДС) – задолженность, образовавшаяся в связи с неуплатой лизинговых платежей по Договору лизинга;

k) Для защиты своих прав  и законных интересов в рамках дела  №  А40-74593/2022 (включая дело № А40-117113/23) Лизингодатель понес расходы на оплату услуг представителей в общем размере 1 200 000 руб.

l) Кроме того, в Арбитражном суде г. Москвы также находится дело № А40-218747/2022 по исковому заявлению Лизингодателя об изъятии предмета лизинга по Договору лизинга у Лизингополучателя. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2023 по делу № А40-218747/2022 производство по делу № А40-218747/2022 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-74593/2022. В рамках дела № А40-218747/2022 Лизингодателем понесены расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. и на оплату услуг представителей в размере 350 000 руб., 

заключили настоящее мировое соглашение (далее – Мировое соглашение) о нижеследующем.

1. Стороны пришли к следующему соглашению по условиям Договора лизинга.

1.1. Стороны договорились аннулировать факт расторжения Договора лизинга и возобновить его действие в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения. Направленное Лизингодателем до заключения настоящего Мирового соглашения уведомление от 29.08.2022 о расторжении Договора лизинга считается отозванным.

1.2. Заключение Мирового соглашения не является основанием для прекращения обязательств Лизингополучателя перед Лизингодателем по возобновленному Договору лизинга, неурегулированных Мировым соглашением.

1.3. Стороны действуют в соответствии с условиями Договора лизинга с учетом всех приложений и дополнительных соглашений к Договору лизинга и условий настоящего Мирового соглашения до полного исполнения своих обязательств.

1.4. Стороны подтверждают, что с момента подписания Акта приемки от 15.08.2016 и по момент подписания Сторонами настоящего Мирового соглашения предмет лизинга находился и продолжает находиться во владении и пользовании Лизингополучателя и Лизингодателю не возвращался, у Лизингополучателя не изымался. Все риски повреждения, случайной гибели предмета лизинга, а также ответственность перед третьими лицами, связанная с использованием предмета лизинга, лежат на Лизингополучателе.

1.5. Настоящим Стороны договорились о предоставлении Лизингополучателю рассрочки по погашению задолженности по оплате оставшихся лизинговых платежей по Договору лизинга в общем размере 1 657 949,31 евро (c учетом НДС). Лизингополучатель обязуется оплатить задолженность по лизинговым платежам по Договору лизинга в общем размере 1 657 949,31 евро (c учетом НДС) в порядке и в сроки, указанные в настоящем пункте Мирового соглашения в Графике погашения задолженности по Договору лизинга.

График погашения задолженности по Договору лизинга:

Событие

Дата платежа (включительно)

Погашение

задолженности (c учетом

НДС), евро

Платеж 1

до 15.02.2024

51 997,76

Платеж 2

до 15.03.2024

52 214,42

Платеж 3

до 15.04.2024

52 431,98

Платеж 4

до 15.05.2024

52 650,45

Платеж 5

до 17.06.2024

52 869,82

Платеж 6

до 15.07.2024

53 090,11

Платеж 7

до 15.08.2024

53 311,32

Платеж 8

до 16.09.2024

53 533,45

Платеж 9

до 15.10.2024

53 756,51

Платеж 10

до 15.11.2024

53 980,50

Платеж 11

до 16.12.2024

54 205,41

Платеж 12

до 15.01.2025

54 431,27

Платеж 13

до 17.02.2025

54 658,07

Платеж 14

до 17.03.2025

54 885,81

Платеж 15

до 15.04.2025

55 114,50

Платеж 16

до 15.05.2025

55 344,14

Платеж 17

до 16.06.2025

55 574,74

Платеж 18

до 15.07.2025

55 806,31

Платеж 19

до 15.08.2025

56 038,83

Платеж 20

до 15.09.2025

56 272,33

Платеж 21

до 15.10.2025

56 506,80

Платеж 22

до 17.11.2025

56 742,24

Платеж 23

до 15.12.2025

56 978,67

Платеж 24

до 15.01.2026

57 216,08

Платеж 25

до 16.02.2026

57 454,48

Платеж 26

до 16.03.2026

57 693,87

Платеж 27

до 15.04.2026

57 934,26

Платеж 28

до 15.05.2026

58 175,66

Платеж 29

до 15.06.2026

58 418,05

Платеж 30

до 15.07.2026

58 661,46

Итого, евро:

1 657 949,31

1.6. В связи с утверждением Графика погашения задолженности по Договору лизинга Стороны пришли к соглашению о прекращении действия индикативного графика платежей, содержащегося в Разделе 2 Приложения № 1 Договора лизинга в части, противоречащей условиям настоящего Мирового соглашения.

1.7. В связи с реструктуризацией задолженности по Договору лизинга и предоставлением Лизингодателем Лизингополучателю рассрочки по оплате оставшихся лизинговых платежей Лизингополучатель обязуется выплачивать в пользу Лизингодателя проценты за рассрочку погашения задолженности по Договору лизинга по ставке 5% годовых на остаток задолженности в порядке и в сроки, указанные в настоящем пункте в Графике погашения процентов за рассрочку.

График погашения процентов за рассрочку:

Событие

Дата платежа (включительно)

Процент за рассрочку (5% годовых), евро

Платеж 1

до 15.02.2024

7 579,70

Платеж 2

до 15.03.2024

7 363,04

Платеж 3

до 15.04.2024

7 145,48

Платеж 4

до 15.05.2024

6 927,01

Платеж 5

до 17.06.2024

6 707,64

Платеж 6

до 15.07.2024

6 487,35

Платеж 7

до 15.08.2024

6 266,14

Платеж 8

до 16.09.2024

6 044,01

Платеж 9

до 15.10.2024

5 820,95

Платеж 10

до 15.11.2024

5 596,96

Платеж 11

до 16.12.2024

5 372,05

Платеж 12

до 15.01.2025

5 146,19

Платеж 13

до 17.02.2025

4 919,39

Платеж 14

до 17.03.2025

4 691,65

Платеж 15

до 15.04.2025

4 462,96

Платеж 16

до 15.05.2025

4 233,32

Платеж 17

до 16.06.2025

4 002,72

Платеж 18

до 15.07.2025

3 771,15

Платеж 19

до 15.08.2025

3 538,63

Платеж 20

до 15.09.2025

3 305,13

Платеж 21

до 15.10.2025

3 070,66

Платеж 22

до 17.11.2025

2 835,22

Платеж 23

до 15.12.2025

2 598,79

Платеж 24

до 15.01.2026

2 361,38

Платеж 25

до 16.02.2026

2 122,98

Платеж 26

до 16.03.2026

1 883,59

Платеж 27

до 15.04.2026

1 643,20

Платеж 28

до 15.05.2026

1 401,80

Платеж 29

до 15.06.2026

1 159,41

Платеж 30

до 15.07.2026

916,00

 

Итого, евро:

129 374,49

1.8. Стороны договорились изложить пункт 7.2.2 Договора лизинга в следующей редакции:

«Стороны договорились, что Оборудование переходит в собственность Лизингополучателя при условии надлежащего исполнения Лизингополучателем всех условий Мирового соглашения (далее – Мировое соглашение), утвержденного Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А40-74593/2022 (включая полную выплату задолженности по Договору лизинга в общем размере 1 657 949,31 евро (c учетом НДС) в соответствии с Графиком погашения задолженности по Договору лизинга, утвержденным пунктом 1.5 Мирового соглашения; выплату процентов за предоставленную рассрочку в общем размере 129 374,49 евро в соответствии с Графиком погашения процентов за рассрочку, утвержденным пунктом 1.7 Мирового соглашения; выплату судебных расходов по оплате государственной пошлины по делу № А40-74593/2022 и по делу № А40-218747/2022 в общем размере 106 000 руб. в соответствии с пунктом 2.1 Мирового соглашения; выплату судебных расходов, понесенных Лизингодателем на оплату услуг представителей, в общем размере 1 550 000 руб. в соответствии с пунктом 2.2 настоящего Мирового соглашения), после совершения выкупного платежа в размере 161 178 евро (с учетом НДС).

Выкуп оборудования осуществляется в следующем порядке:

I. После полного исполнения всех обязательств, указанных в Мировом соглашении, Лизингополучатель направляет Лизингодателю письменное уведомление о намерении выкупить Оборудование.

II. Лизингодатель и Лизингополучатель заключают Договор выкупа. Цена в Договоре выкупа должна равняться сумме Выкупного платежа, указанной в настоящем пункте Договора лизинга.

III. Лизингополучатель оплачивает Выкупной платеж в соответствии с условиями Договора выкупа.

IV. Стороны подписывают акт, подтверждающий переход права собственности на Оборудование к Лизингополучателю.

Размер Выкупного платежа составляет 161 178 евро (с учетом НДС)».

2. Дополнительно Стороны пришли к следующим договоренностям, направленным на урегулирование спора.

2.1. Лизингополучатель обязуется оплатить Лизингодателю судебные расходы по оплате госпошлины в общем размере 106 000 рублей (НДС не облагается) в течение 10 рабочих дней с момента опубликования Девятым арбитражным апелляционным судом мотивированного судебного акта об утверждении настоящего Мирового соглашения.

2.2. Лизингополучатель обязуется оплатить Лизингодателю судебные расходы по оплате услуг представителей, понесенные Лизингодателем в связи с рассмотрением дел № А40-74593/2022 (включая дело № А40-117113/23) и № А40-218747/2022 в размере 1 550 000 рублей (НДС не облагается) в течение 10 рабочих дней с момента опубликования Девятым арбитражным апелляционным судом мотивированного судебного акта об утверждении настоящего Мирового соглашения.

2.3. В связи с урегулированием настоящего спора Лизингодатель обязуется отказаться от исковых требований к Лизингополучателю по делу № А40-218747/22-118-1693 об изъятии предмета лизинга путем направления в Арбитражный суд г. Москвы заявления об отказе от иска. Такое заявление должно быть направлено Лизингодателем в Арбитражный суд г. Москвы в течение 15 рабочих дней с момента опубликования     Девятым     арбитражным     апелляционным     судом мотивированного судебного акта об утверждении настоящего Мирового соглашения.

2.4. Лизингополучатель обязуется оплатить в пользу Лизингодателя пени за каждый день просрочки исполнения обязательств, указанных в пунктах 1.7, 2.1, 2.2 Мирового соглашения, по ставке 0,5% (в день) на сумму просроченной задолженности, начиная с даты, когда платеж должен быть совершен, до даты, когда сумма задолженности будет зачислена на банковский счет Лизингодателя.

2.5. При надлежащем исполнении Лизингополучателем всех обязательств по настоящему Мировому соглашению Лизингодатель отказывается от взыскания неустойки по Договору лизинга за период до 15.01.2024 включительно.

3. В целях обеспечения исполнения условий настоящего  Мирового соглашения

Стороны договорились о следующем.

3.1. В целях обеспечения своевременного и полного исполнения Лизингополучателем обязательств, предусмотренных пунктами 1.5, 1.7, 1.10, 2.1, 2.2 и 4.1 настоящего Мирового соглашения, Лизингополучатель обязуется обеспечить подписание договора поручительства с АО «Упаковочные системы» со стороны                   ООО «ИНФУД» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) до момента утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом резолютивной части судебного акта об утверждении настоящего Мирового соглашения.

4. Стороны пришли к соглашению, что при нарушении условий настоящего Мирового соглашения наступают следующие последствия.

4.1. В случае неисполнения обязательств или однократной просрочки исполнения любого из обязательств, указанных в пунктах 1.5, 1.7, 1.10, 2.1, 2.2 и 3.1 настоящего Мирового соглашения более чем на 15 календарных дней, Лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга, который в таком случае будет считаться расторгнутым с 29.08.2022 (с даты получения Лизингополучателем первоначального уведомления о расторжении Договора лизинга) и обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения, содержащих следующие требования:

- об изъятии у ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) предмета лизинга по Договору лизинга № L14592 от 26.12.2014, документов и принадлежностей к нему, включая:

№

Тип оборудования

Серийный номер

1

Автомат розлива Tetra Pak A3/Flex, год пр-ва 2009

21211/00468

2

Система управления линией LC30 Plus

75940/00276

3

Система конвейеров TPC 23

б/н

4

Устройство аккумуляции ACH 30

75766/00671

5

Аппликатор крышки CAP 30 Flex

75757/00372

6

Упаковщик в гофротару CP32

75793/00205

7

Секция подачи фруктового концентрата из бочек:

- Насос перекачки фруктового концентрата из бочек

- Комплект клапанов, насосов, расходомеров и датчиков

б/н

8

Секция    растворения    и    пастеризации сахарного сиропа на базе:

- Шнековый конвейер подачи сахара

-  Танк   ля   наведения   и   пастеризации сахарного сиропа 5000л. – 1 шт.

- Комплект клапанов, насосов, расходомеров и датчиков

1/7988

9

Секция  наведения  финального  купажа на базе:

- 2 танка с мешалками по 15 000 л.

- Танк 500л. Для растворения малых ингредиентов

- Комплект клапанов насосов, расходомеров и датчиков

1/7959, 2/7960, 1/7989

10

Пастеризатор TA Drink, асептический и горячий розлив, производительность 8 000 л/ч – Деаэратор, производительность 8 000 л/ч

T5841101026

11

Гомогенизатор, производительность 8000 л/ч

5856945345

12

Система         внутренней         CIP         мойки асептического пастеризатора:

- автоматизация

-   2х300    л.    баки    для    CIP    растворов, насосы подачи растворов

 

13

Асептический танк Tetra  Alsafe 12 000 л.

Т5844611433

14

Секция  безработной    СИП    мойки    на базе:

- 1 модуль Тетра Алсип

-  Танки   хранения   моечных   растворов 3х2 000 л.

Т5845610245

1/7990, 2/7991, 1/7983

15

Монтажный материал из нержавеющей стали для  обвязки купажного отделения к CIP мойки

б/н

16

Система   автоматизации,   управления   и контроля

б/н

17

Сопутствующая документация к оборудованию, перечисленному в пунктах 1-16

б/н

18.

Стабилизатор Discovery 100-20

б/н

19.

Станция наполнения

б/н

20.

Принтер Domino

б/н

- о взыскании с ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) задолженности по оплате лизинговых платежей по Договору лизинга № L14592 от 26.12.2014 в размере 1 657 949,31 евро за вычетом платежей, произведенных ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу                                  АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) по уплате задолженности в период с момента утверждения настоящего Мирового соглашения до момента обращения в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа;

- о взыскании с ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) процентов за предоставление рассрочки по уплате задолженности согласно Графику погашения процентов за рассрочку (п. 1.7 Мирового соглашения) в размере пропорциональном периоду пользования предоставленной рассрочкой за вычетом платежей, произведенных ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) по уплате процентов в период с момента утверждения настоящего Мирового соглашения до момента обращения в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа;

- о взыскании с ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) неустойки за каждый день просрочки по оплате задолженности, указанной в п. 1.5 настоящего Соглашения, по ставке 0,05% (в день) согласно п. 5.2 Договора лизинга № L14592 от 26.12.2014 за период с 16.01.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности по лизинговым платежам;

- о взыскании с ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) судебных расходов по оплате государственной пошлины по делу № А40-74593/2022 и по делу № А40-218747/2022 в общем размере 106 000 руб.; судебных расходов по оплате услуг представителей в общем размере 1 550 000 руб.;

- о взыскании с ООО «БПК» (ОГРН: 

<

***>) в пользу АО «Упаковочные системы» (ОГРН: 

<

***>) пени за каждый день просрочки исполнения обязательств, указанных в пунктах 1.7, 2.1, 2.2 Мирового соглашения, по ставке 0,5% (в день) на сумму просроченной задолженности, начиная с даты, когда платеж должен быть совершен, до даты, когда сумма задолженности будет зачислена на банковский счет Лизингодателя.

Для выдачи исполнительного листа на изъятие оборудования, взыскание вышеуказанных сумм задолженности, процентов, неустойки, судебных расходов решение суда не требуется. Суммы задолженности определяются по состоянию на дату обращения Лизингодателя в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа в соответствии с расчетом задолженности, представленным Лизингодателем.

4.2. Имущественные последствия расторжения Договора лизинга № 14592 от 26.12.2014 исчерпывающим образом урегулированы настоящим Мировым соглашением. Стороны пришли к соглашению о том, что имущественные последствия расторжения договора лизинга, предусмотренные пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не применяется к отношениям сторон по Договору лизинга № 14592 от 26.12.2014.

5. Заключительные положения Мирового соглашения.

5.1. Стороны договорились о том, что любое положение Договора лизинга, противоречащее условиям настоящего Мирового соглашения, утрачивает силу.

5.2. Лизингополучатель заверяет, что им соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения Мирового соглашения, заключение Мирового соглашения получило одобрение органов управления Лизингополучателя.

5.3. Стороны договорились о том, что в случае реорганизации Лизингополучателя Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга, который в таком случае будет считаться расторгнутым с 29.08.2022 (с даты получения Лизингополучателем первоначального уведомления о расторжении Договора лизинга), и обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения в порядке, предусмотренном п. 4.1 Мирового соглашения.

5.4. Стороны пришли к соглашению о том, что датой оплаты всех платежей, осуществляемых Лизингополучателем согласно настоящему Мировому соглашению, является дата поступления денежных средств на расчетный счет Лизингодателя, указанный в данном пункте.

5.5. Мировое соглашение подлежит утверждению Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном ст. 141 АПК РФ.

5.6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Во всем, что не предусмотрено Мировым соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ, условиями Договора лизинга.

5.7. Лизингополучатель подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5.8. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах: по одному для каждой из Сторон и один для приобщения к материалам дела.

5.9. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения согласно ч. 3 ст. 151 АПК РФ Сторонам известны и понятны.

Производство по делу № А40-74593/22 прекратить.

Возвратить АО «Упаковочные системы» из федерального бюджета  100 000 (сто тысяч) рублей – 50 % государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 235 от 07.04.2022 г. за рассмотрение иска.

Возвратить ООО «БПК» из федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 557 от 07.11.2023 г. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Разъяснить сторонам спора, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу  со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный  суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Н.И. Левченко 

 

                                                                                                                      Е.А. Мезрина