Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-191170/20-7-1395

25 мая 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 13.05.2021 г. 

Полный текст решения изготовлен  25.05.2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе 

Председательствующего судьи М.С. Огородниковой 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦДЕТАЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: конкурсный управляющий ООО «Уфаатомхиммаш» ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСНАБ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯ", ФИО3, ФИО4 

о взыскании основного долга в размере 455 468 600 руб., процентов за пользование кредитами в размере 70 192 668 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 206 000 руб., об обращении взыскания ( с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО5 по доверенности от 01.04.2021г.

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦДЕТАЛЬ", при участии третьих лиц: : конкурсный управляющий ООО «Уфаатомхиммаш» ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСНАБ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯ", ФИО3, ФИО4 о взыскании основного долга в размере 455 468 600 руб., процентов за пользование кредитами в размере 70 192 668 руб., об обращении взыскания на право требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦДЕТАЛЬ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯ" на сумму 70 480 752 руб. 80 коп., вытекающего из договора поставки № 66/05-15 от 28.05.2015г., с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. Ответчик отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителей ответчика и третьих лиц, и при непредставлении отзыва на иск в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Как следует из материалов дела, между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее – Заёмщик) был заключен Кредитный договор 

<

***> от 11.12.2015 (далее - Кредитный договор-1). 

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-1, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, с Лимитом единовременной задолженности 75 000 000 рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2017 г. 

Дополнительным соглашением № 11 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора -1, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами. 

Банком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объёме, Заемщик же свои обязательства по Кредитному договору исполнил частично, но в полном объеме сумма погашена не была, так как в последствии, Заемщик допустил нарушение сроков и порядка возврата кредита, уплаты процентов, а также иные нарушения условий Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 

<

***> от 11.12.2015, по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения наблюдения в отношении Должника) составляет 86 650 685 рублей 00 копеек, из которых:

- 75 000 000 рублей 00 копеек – неуплаченный основной долг;

- 11 650 685 рублей 00 копеек– неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 01 октября 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно.

Также, между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее также – Заёмщик) был заключен Кредитный договор 

<

***> от 25.05.2015 (далее - Кредитный договор-2). 

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-2, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, при этом общая сумма предоставленных денежных средств не может превысить 500 000 000 рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2016г. 

Дополнительным соглашением № 7 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора -2, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами. 

Банком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объёме, Заемщик же свои обязательства по Кредитному договору исполнил частично, но в полном объеме сумма погашена не была, так как в последствии, Заемщик допустил нарушение сроков и порядка возврата кредита, уплаты процентов, а также иные нарушения условий Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 

<

***> от 25.05.2015, по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения процедуры наблюдения в отношении Должника) составляет 19 929 857 рублей из которых:

- 17 268 600 рублей 45 копеек – неуплаченный основной долг;

- 2 661 257 рублей 00 копеек – неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 27 августа 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно.

Также, между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее также – Заёмщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> от 25.03.2016г. (далее - Кредитный договор-3). 

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-3, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, с Лимитом единовременной задолженности 175 000 000 рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2016г. 

Дополнительным соглашением № 10 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора-3, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами. 

Банком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объёме, Заемщик же свои обязательства по Кредитному договору исполнил частично, но в полном объеме сумма погашена не была, так как в последствии, Заемщик допустил нарушение сроков и порядка возврата кредита, уплаты процентов, а также иные нарушения условий Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 

<

***> от 25.03.2016г, по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения процедуры наблюдения в отношении Должника) составляет 200 914 055 рублей из которых:

- 173 900 000 рублей 00 копеек – неуплаченный основной долг;

- 27 014 055 рублей 00 копеек – неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 01 октября 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно.

Также, между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также – Банк, Кредитор) и ООО «УфаАтомХимМаш» (далее также – Заёмщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> от 09.06.2016 (далее - Кредитный договор-4). 

Согласно п. 1.2 Кредитного договора-4, Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, с Лимитом единовременной задолженности 200 000 000 рублей.

Все предоставленные в рамках Кредитной линии Кредиты подлежат возврату 25 мая 2018г. 

Дополнительным соглашением № 10 от 12 апреля 2019 г. дата возврата кредита изменена на 26 августа 2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора-4, за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в размере, установленном в п. 4.1 Кредитного договора.

Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами. 

Банком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объёме, Заемщик же свои обязательства по Кредитному договору исполнил частично, но в полном объеме сумма погашена не была, так как в последствии, Заемщик допустил нарушение сроков и порядка возврата кредита, уплаты процентов, а также иные нарушения условий Кредитного договора.

Общая сумма задолженности по Кредитному договору № 

<

***> от 09.06.2016г. по состоянию на 25.11.2019 г. (дата введения процедуры наблюдения в отношении Должника) составляет 218 706 329 рублей из которых:

- 189 300 000 рублей 00 копеек – неуплаченный основной долг;

- 29 406 329 рублей 00 копеек – неуплаченные проценты за пользование кредитами, начисленные за период с 01 октября 2018 г. по 24 ноября 2019 г. включительно. 

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику, в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные нормами о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Банк свои обязательства выполнил, предоставив Заемщику денежные средства, что подтверждается приложенными выписками, заявлениями на предоставление денежных средств (представлены заявления, кредиты по которым в полном объеме не возвращены).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2019 по делу №А07-20888/2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» введена процедура наблюдения. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-20888/18 от 18.03.2020 г. установлен объем задолженности основного Заемщика ООО «УфаАтомХимМаш» перед ООО «ИФЦ Капитал».

Так задолженность по кредитным договорам составляет 526 200 926 руб., из которых 455 468 600 руб. основной долг, 70 732 326 руб. проценты за пользование кредитами.

Соответственно, исходя из вышеизложенных условий поручительства, размер задолженности Должника как поручителя равен размеру задолженности Общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» (Заемщика).

Ответчиком факт наличия задолженности не оспорен.

20.08.2019 между Банком (Цедент) и ООО «МФЦ Капитал» (Цессионарий) заключен Договор цессии (уступки прав требования) (далее - Договор цессии). 

В соответствии с п. 1.1. Договора цессии Цедент  уступил Цессионарию все принадлежащие Цеденту права требования по возврату задолженности по Кредитному договору-1, Кредитному договору-2, Кредитному договора-3, Кредитному договору-4, в полном объеме и другие права, связанные с правами требования по Кредитным договорам, в том числе право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, начисленные по 24 ноября 2019 г. включительно, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитных договорах, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по Кредитным договорам, в том числе по указанным в настоящем заявлении Договорам залога  (далее – Права требования).

Общая сумма уступаемых прав требований к Должнику по Кредитному договору на дату заключения Договора цессии составляет 510 074 089 руб. 63 коп. (пункт 1.4 Договора цессии). 

Как установлено п. 2.1 Договора цессии в оплату за уступленные права требования Цессионарий обязуется оплатить Цеденту 200 000 000 руб. 

Согласно п. 3.1. Права требования переходят к Цессионарию в дату подписания Договора, что подтверждается подписываемым Сторонами актом приема – передачи прав в произвольной форме. Права требования и другие права, связанные с ними, переходят в объеме, предусмотренном Договором, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права. 

20.08.2019 г. между Банком и Цессионарием был подписан Акт приема-передачи прав по договору цессии, также 20.08.2019 г. Банк передал Цессионарию все документы, необходимые для реализации Цессионарием прав требования, о чем сторонами был составлен и подписан соответствующий акт.

Таким образом, с 20.08.2019 все права кредитора по кредитному договору и обеспечительным сделкам перешли к ООО «МФЦ Капитал», что подтверждается актом приема-передачи прав, подписанным сторонами, прилагаемым к настоящему заявлению. Письмом от 05.09.2019. Банк уведомил Заемщика о состоявшейся уступке прав.

В обеспечение обязательств Заёмщика по Кредитным договорам между Банком (как Кредитором) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦДЕТАЛЬ" был заключен Договор поручительства от 13.07.2019 (далее также - Договор поручительства).  

Поручительство предоставлено на срок до 25.12.2021 включительно, в соответствии с п.3.2 Договора поручительства. 

В соответствии с условиями пунктов 1.3-1.4 указанного Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая возврат основного долга кредита, уплату процентов за пользование кредитом, уплату предусмотренной Кредитным договором комиссии, пени за неисполнение/ несвоевременное исполнение денежных обязательств и возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком.

Как установлено положениями ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «УфаАтомХимМаш» по Кредитным договорам между Банком (Залогодержателем) и ООО «Спецдеталь» (Залогодатель) заключен Договор залога от 13.11.19 (далее в настоящем подпункте – Договор ипотеки) согласно которому Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя все принадлежащие Залогодателю на основании договора № 66/05-15 от 28.05.2015, заключенному между залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Спецпромконструкция», права к должнику, в том числе возврат задолженности и иных предусмотренных договором поставки платежей. 

Согласно статье 334 ГК РФ  в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.  Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Залоговая стоимость Предмета залога, согласованная Сторонами, составляет 70 480 752 рублей 80 копеек.

В соответствии с п.п. 4.1.-4.5 Договора, за счет стоимости Предмета залога Залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по Кредитным договорам в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, комиссии, пеню, штрафы, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию долга, содержанию и реализации Предмета залога, а также иных расходов, связанных с обращением взыскания на Предмет залога.

 Стороны установили, что в соответствии со ст. 337 ГК РФ залог также обеспечивает требование об уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, а также требования Залогодержателя о возмещении стоимости полученного по Кредитным договорам и убытков Залогодержателя при признании Кредитных договоров недействительными, требование Залогодержателя о возврате неосновательного обогащения при признании Кредитных договоров незаключенными.

До настоящего времени обеспеченные залогом обязательства частично исполнены. В счет погашения задолженности основного заемщика ООО «Уфаатомхиммаш», на счет ООО «МФЦ КАПИТАЛ» поступили денежные средства от поручителей Должника, ФИО4 и ФИО3 в общей сумме 539 658 руб., что подтверждается платежными поручениями от 03.12.20 и 04.12.20 года.

С учетом частичного погашения, задолженность Заемщика составляет 525 661 268 руб. 00 коп.

Согласно части 1 статьи  348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

С учётом указанного, имеются основания для реализации кредитором своего права на обращение взыскания на Предмет залога, посредством обращения в суд и последующей реализации предмета залога с публичных торгов.

Согласно ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В пункте 2 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п.2 п.п.4 ст.54 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16.07.1998 № 102-ФЗ в ред. Федерального закона от 06.12.2011 №405-ФЗ, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

В силу п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Учитывая положения п. 4.7. Договора Залога имущественных прав от 13.11.2019 года, Залогодержателем была проведена оценка прав требований к ООО «Спецпромконструкция», в результате которой, рыночная стоимость объекта оценки в размере 70 480 752 руб. 80 коп., по состоянию на 03.12.20 составляет 12 415 000  руб. 00 коп.

Таким образом, согласно п.4 ст. 54 Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 13.07.2020) "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2020), начальная продажная цена заложенного имущества с учетом восьмидесяти процентов рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика составляет 9 932 000 руб. 00 коп.

Ответчиком в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

С учётом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, согласно уточненному исковому заявлению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 809, 811, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦДЕТАЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) основной долг в размере 455 468 600 руб., проценты за пользование кредитами в размере 70 192 668 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 206 000 руб.

Обратить взыскание на право требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦДЕТАЛЬ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯ" на сумму 70 480 752 руб. 80 коп., вытекающее из договора поставки № 66/05-15 от 28.05.2015г., установив начальную продажную стоимость в размере 9 932 000 руб.

Реализацию заложенного имущества определить путем продажи с публичных торгов. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья                                                                       М.С. Огородникова