ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-1076/2019

 

20АП-2617/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  24.06.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей  Григорьевой М.А.  и  Мосиной Е.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1.,  при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ЗАО «НКЦЭСиК» ФИО2 (паспорт, решение), от ФИО3 – ФИО4 (по доверенности от 13.07.2020),  от   и ФИО5  – ФИО4 (по доверенности от 14.05.2020), в отсутствие    иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО3 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022 по делу № А62-1076/2019, вынесенное по заявлению заявление конкурсного управляющего ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника закрытого акционерного общества «НКЦЭСиК» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>), возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ХимСтройСервис» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделками цепочки договоров купли-продажи по отчуждению имущества должника - железнодорожного подъездного пути, протяженностью 232 погонных метра, а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 08 апреля 2019 года в отношении должника ЗАО «НКЦЭС и К» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

           Сообщение опубликовано в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета «Коммерсантъ») в соответствии с ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 20.04.2019 года, сообщение № 77032971448, включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 11.04.2019 года, сообщение № 3663208.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.07.2019 годадолжник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открытоконкурсное       производство,       конкурснымуправляющим       утвержден       член

саморегулируемой организации арбитражных управляющих – Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт» ФИО6.

Сообщение опубликовано в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета «Коммерсантъ») в соответствии с ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 03.08.2019 года, сообщение № 77033078429, включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 29.07.2019 года, сообщение № 4006263.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13 ноября 2019 года ФИО6 освобожден от дальнейшего исполнения обязанностей конкурсного управляющего по делу, конкурсным управляющим должника закрытого акционерного общества «НКЦЭС и К» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) утвержден член саморегулируемой организации Союз «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» ФИО2.

17 августа 2020 года конкурсный управляющий Добровольский МаксимВалерьевич обратился с заявлением о признании недействительными сделкамидействия акционеров ЗАО «НКЦЭС и К» ФИО3 иФИО5 по безвозмездному отчуждению имущества -железнодорожногоподъездного    пути,    протяженностью    232    погонных    метра.

       21.05.2021,  уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ свои требования, ДобровольскийМ.В.просил       признать       недействительными       взаимосвязанные       сделки       по

отчуждению должником - закрытым акционерным обществом «НКЦЭСиК» черезпосредство общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Нефть» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу ФИО3 иФИО5 железнодорожного подъездного пути необщегопользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО«НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути№4 станции Кардымово, оформленные договорами купли-продажи объектовнедвижимости от 31.12.2018 №31/12/2018Т (договор подписан от имени ЗАО«НКЦЭСиК» и ООО «СтандартНефть») и от 05.03.2019 (договор подписан отимени    ООО    «СтандартНефть»,     ТюринаМ.В.     и     ФИО5),     применить

последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ЗАО «НКЦЭС и К».

         Определением суда от 25.03.2022 требования конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «НКЦЭСиК»(ИНН

<

***>;ОГРН

<

***>) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению в пользу ФИО3 и ФИО5 железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово удовлетворены.

         Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению должником - закрытым акционерным обществом «НКЦЭСиК» через посредство общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу ФИО3 и ФИО5 железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово,  оформленные  договорами  купли-продажи  объектов  недвижимости  от  31.12.2018 №31/12/2018Т (договор подписан от имени ЗАО «НКЦЭСиК» и ООО «СтандартНефть») и от 05.03.2019 (договор подписан от имени ООО «СтандартНефть», ФИО3 и ФИО5).

        Применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок в видевозвращения ФИО3 и Переднёй ИгнатомМарковичем,       в       конкурсную       массу      должника-       ЗАО       «НКЦЭС       и       К» железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово и взыскания с должника - ЗАО «НКЦЭС и К», в пользу ФИО3 и ФИО5, 194 000 рублей.

        Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  обжалуемое определение  суда отменить и принять новый судебный акт. 

          Мотивируя позицию, заявитель жалобы указывает на нарушение судом области норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

          От конкурсного управляющего ЗАО «НКЦЭС и К» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в  удовлетворении которой просит суд отказать. 

        В судебном заседании представитель заявителя жалобы в поддержал доводы, изложенные в ней,  конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заявление не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.  Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом области,   между должником (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт Нефть» (покупатель) оформлен договор 31.12.2018 купли-продажи железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежащего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово за 175 000 рублей (цена сделки указана в п. 2.1. договора). В соответствии с п. 2.2. договора оплата денежных средств производится покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца.

Менее чем через четыре месяца с даты первой продажи (31.12.2018), а именно 05.03.2019 между ООО «Стандарт Нефть» (продавец) и ФИО3 и ФИО5 (покупатели) оформлен договор купли-продажи объекта недвижимости - железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежащего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово за 194 000 рублей (цена сделки указана в п. 2.1. договора). В соответствии с п. 2.2. договора оплата денежных средств производится покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца. В дальнейшем, в период после введения в отношении Должника процедуры наблюдения, право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за акционерами ЗАО «НКЦЭС и К» ФИО3 и Переднёй И.М. 29.08.2019 в ЕГРН была зарегистрирована долевая собственность ФИО3 и ФИО5 на указанный подъездной железнодорожный путь в равных долях.

Полагая, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок изконкурсноймассы ЗАО«НКЦЭС и К» при наличии признаков  неплатежеспособности должника, выбыл железнодорожный путь по заниженной стоимости, сделки купли-продажи заключены между аффилированными лицами, в результате совершения сделок причинен вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения, о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции суд первой инстанции исходил из доказанности заявителем элементов юридического состава оспаривания сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установив, что спорные взаимосвязанные сделки оформлены с неправомерной целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника, суд признал оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "Онесостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела онесостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом поправилам,предусмотреннымнастоящимКодексом,сособенностями, установленнымифедеральнымизаконами,регулирующимивопросыо несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

-   стоимость   переданного   в   результате   совершения   сделки   или   нескольких

взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

      -    должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

       -   после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественнымправам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной целидолжника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящегоПостановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 приведенного выше Постановления Пленума N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)намоментсовершениясделкидолжникотвечалпризнакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Приопределенииналичияпризнаковнеплатежеспособностиили

недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поднеплатежеспособностьюпонимаетсяпрекращениеисполнения

должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (п. 2).

Вслучаях,предусмотренныхнастоящимФедеральнымзаконом,

заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам  признаются  лица  в  соответствии  с  пунктами  1  и  3  настоящей  статьи (пункт 4).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона "О защите конкуренции"группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц,соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1)хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическоелицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическоелицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе,хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, втом числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чемпятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующиеакции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества(товарищества,хозяйственногопартнерства);2)юридическоелицои

осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этогоюридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственноеобщество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо илиюридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо наоснованииучредительныхдокументовэтогохозяйственногообщества

(товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Как установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 18.02.2019.    Оспариваемые    конкурсным     управляющим    взаимосвязанные    сделки совершены   31.12.2018 и 05.03.2019.

Разрешая вопрос о наличии или отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд области установил следующие обстоятельства.

На момент совершения оспариваемых сделок у ЗАО «НКЦЭС и К» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника:

-задолженность перед ООО «Химстройсервис» в сумме 7 483 288, 70 руб.(Определение Арбитражного суда Смоленской области от 08.04.2019 г. по делу№А62-1076/2019);

-задолженность перед уполномоченным органом - Федеральной налоговойслужбой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 поСмоленской области в размере 11 608, 35 рублей (Определение Арбитражного судаСмоленской области от 10.10.2019 г. по делу №А62-1076/2019);

-задолженность перед ООО «Символ» в сумме 4 130 613. 60 руб. (ОпределениеАрбитражного суда Смоленской области от 08.04.2019г. по делу №А62-1076/2019)и в сумме 13 589 957 руб. (Определение Арбитражного суда Смоленской областиот 23.01.2020г. по делу №А62-1076/2019).

ФИО3 и ФИО5 на момент совершения оспариваемых сделок являлись акционерами Должника. Заслуживает внимания тот факт, что единственным участником ООО «СтандартНефть» является ФИО7, который с 09.12.2020 является руководителем ООО «Карат-С» (ИНН 

<

***>). При этом, участниками ООО «Карат – С» являются акционеры ЗАО «НКЦЭС и К»: ФИО3 и ФИО5, которые в настоящее время являются собственниками спорного железнодорожного пути.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к выводу о том, что ООО «Стандарт Нефть», ФИО3 и ФИО5 входят в одну группу лиц и являются взаимно заинтересованными.

В результате первой из сделок должник лишился дорогостоящего ликвидного имущества. В результате второй сделки это же имущество менее чем через четыре месяца было переоформлено на иное лицо (ФИО3 и ФИО5), что могло создать очевидные, но искусственные затруднения для возвращения имущества должнику в исковом производстве в связи с его приобретением последующим покупателем.

Кроме того, судом установлено, что продажа железнодорожного пути от ООО «Стандарт Нефть» ФИО3 и ФИО5 с указанием стоимости 194 000 руб. в договоре от 05.03.2019 сопоставимо с условиями о цене, указанными в предыдущем договоре от 31.12.2018. Иные условия этой сделки также не имеют существенных отличий от условий первого договора, в том числе, условия об оплате продаваемого имущества.

При этом согласно реалиям рыночных отношений в нормальных условиях гражданского оборота независимый собственник, действующий исключительно в собственных экономических интересах, как правило, не произведет отчуждение имущества по цене явно и существенно ниже рыночной. В случае если достоверная стоимость имущества неизвестна продавцу даже ориентировочно, наиболее вероятным его решением будет проведение оценки, в том числе, независимой оценки рыночной стоимости профессиональным субъектом.

В данном случае участниками сделок не производились действия, направленные на установление реальной рыночной цены недвижимого имущества, сведений о выставлении железнодорожного пути на продажу на открытом рынке (путем проведения торгов или подачи объявления в открытых популярных источниках информации - сайтах и газетах) не имеется.

Более того, цели приобретения и дальнейшего скорого отчуждения по символическим ценам в течение незначительного периода, сторонами спора не были раскрыты.

Приобретение данного железнодорожного пути с целью получения существенной выгоды от его перепродажи также не производилось, поскольку разница в стоимости приобретения и дальнейшей продажи на основании оформленных взаимосвязанных договоров не является существенной в сравнении с действительной рыночной стоимостью, тем более с учетом необходимых организационных и иных затрат на заключение сделок.

Кроме того, суд области указал, что само по себе отнесение ООО «Стандарт Нефть» к группе заинтересованных лиц или отсутствие такового отнесения не является определяющим для квалификации оформленных с его участием договоров (как в качестве покупателя, так и в качестве продавца), поскольку конечным приобретателем этого железнодорожного пути, являются акционеры Должника: ФИО3 и ФИО5 Последние входят в одну группу лиц с должником на основании указанных выше фактических обстоятельств дела, в том числе корпоративных отношений.

Поскольку конечный приобретатель спорного имущества является по отношению к должнику заинтересованным лицом и входит с ним в одну группу лиц, а иные лица, принявшие участие в оформлении рассматриваемых взаимосвязанных сделок, обладают заинтересованностью по отношению как к ним; при этом на дату совершения этих платежей должник соответствовал установленным Законом о банкротстве признакам неплатежеспособности, в силу приведенных выше норм права и их официальных разъяснений, подлежит применению презумпция наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении спорных сделок.

При этом об этой цели не могло быть неизвестно заинтересованным по отношению к должнику лицам. С учетом установленных обстоятельств заинтересованности лиц и их отнесения к одной группе, также подлежит применению установленная приведенными выше положениями Закона о банкротстве с учетом официальных разъяснений презумпция информированности указанных лиц о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов совершением спорных взаимосвязанных сделок.

Данные презумпции лицами, подписавшими спорные взаимосвязанные сделки, не опровергнуты.

Судом установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных сделок.

На основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2021 в рамках настоящего обособленного производства назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Агентство оценки Ковалевой и Компании».

Согласно представленному по результатам проведения судебной экспертизы заключению эксперта №44-Э-21-СМК АОК 04 по делу N А62-1076/2019, рыночная стоимость объекта оценки на 31.12.2018 (дата совершения первой из спорных взаимосвязанных сделок) составила 2 016 360 рублей. Выводы эксперта сторонами не оспариваются Поскольку цена оспариваемых взаимосвязанных сделок несопоставима со среднерыночной стоимостью, установленной в заключении судебной экспертизы, судом установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных взаимосвязанных сделок.

Доказывание наличия по спорным взаимосвязанным сделкам хозяйственного смысла и (или) иного собственного частно-правового интереса их оформления на условиях, установленных соответствующими договорами, для конечного приобретателя и продавцов по договорам, являющихся по отношению к последнему и должнику заинтересованными лицами, не должно вызывать каких-либо затруднений, в том числе, с учетом презумпции доверительного характера отношений таких контрагентов.

С учетом данных обстоятельств, а также применительно к положениямОбзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного СудаРоссийской Федерации 29.01.2020, заинтересованность ФИО3 и ПередниИ.М., а также иных лиц, участвующих в оформлении спорных взаимосвязанныхсделок,неопровергнута,доказательства,опровергающиефактические

обстоятельства ее установления не представлены.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные вматериалы дела доказательства в их совокупности, суд области пришел  к выводу одоказанности конкурсным управляющим совокупности юридического составаоспаривания спорных взаимосвязанных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2Закона о банкротстве, а именно: наличия у должника цели причинения вредаимущественнымправамкредиторов,обстоятельствапричинениявреда

имущественным правам кредиторов и информированности об этой цели его контрагента по спорной сделке, в связи с чем признаёт заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исходя из пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное снарушениемпределовосуществлениягражданскихправ,направленное

исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В пункте 4 постановления Пленума N 63 указано, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Кроме того, как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть   сделок,   которые   совершаются   с   целью   прикрыть   другие   сделки   (статья  170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц своих истинных мотивов, как правило, верно оформляют все документы, но создавать правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора.

Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора в части проверки взаимосвязанных сделок на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В настоящем случае, как следует из приведенной выше совокупности обстоятельств дела и их анализа судом, спорные взаимосвязанные сделки оформлены с неправомерной целью исключения возможности обращения на него взыскания кредиторов должника, а также недопущения продолжения его правомерного использования должником в хозяйственной деятельности. Заключение  спорных  взаимосвязанных  сделок  по  существу прикрывало  передачу актива        в        собственность        конечного  приобретателя:ФИО3 и ФИО5.

При этом наиболее вероятной причиной перерыва между заключениемпервой и второй из взаимосвязанных сделок и, соответственно, сохраненияоформленного права собственности на спорный железнодорожный путь, исходя изприведенного в настоящем определении анализа обстоятельств дела, являетсяпредположениевыгодоприобретателейпроизведеннойсхемыотчуждения

имущества должника о том, что двукратного отчуждения имущества между лицами, формально не связанными между собой, будет достаточно для обеспечения невозможности обращения на него взыскания.

С учетом изложенного, суд пришел  к выводу о том, что взаимосвязанные сделки по отчуждению должником – закрытым акционерным обществом «НКЦЭСиК» через посредство общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу ФИО3 и ФИО5 железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово, оформленные договорами купли-продажи объектов недвижимости от 31.12.2018 №31/12/2018Т (договор подписан от имени ЗАО «НКЦЭСиК» и ООО «СтандартНефть») и от 05.03.2019 (договор подписан от имени ООО «СтандартНефть», ФИО3 и ФИО5), подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Судом применены последствия недействительности спорных взаимосвязанных сделок в виде возвращения ФИО3 и ФИО5, в конкурсную массу должника - ЗАО «НКЦЭС и К» железнодорожного подъездного путинеобщегопользования,протяженностью232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово и взыскания с должника - ЗАО «НКЦЭС и К», в пользу ФИО3 и ФИО5, суммы указанной в качестве оплаченной при приобретении последним собственником, а именно - 194 000 рублей.

Обстоятельство отсутствия оплаты данной суммы не доказано, равно как и не доказано фактическое неполучение должником денежных средств при оформлении отчуждения железнодорожного пути в пользу ООО «Стандарт Нефть» (первый договор).

Доводы представителя ответчиков о том, что у должника отсутствовало право собственности на спорный железнодорожный путь, были отклонены судом области. 

Московской железной дорогой 09.20.2000 за исходящим №ДТК-6157/1 было дано согласие на проектирование подъездного железнодорожного пути ЗАО «НКЦЭС и К» по станции Кардымово и выданы соответствующие технические условия.

Согласно Акту выбора земельного участка ЗАО «НКЦЭС и К» для строительства железнодорожного тупика и установки по производству битума было произведено в натуре обследование и выбор земельного участка ЗАО «НКЦЭС и К» для строительства железнодорожного тупика и установки по производству битума на территории п.г.т. Кардымово в районе д. Васильево, рядом с ж/д Москва-Минск Дистанция путей Сафоновской ж/д.

В соответствии с Актом от 30.01.2004, утвержденным начальником Смоленского отделения филиала Московской железной дороги ОАО «РЖД», сделано заключение о возможности ввода в постоянную эксплуатацию подъездного железнодорожного пути протяженностью 232,5 м, в том числе для работ с опасными грузами.

Актом балансового разграничения железнодорожных путей по станции Кардымово Московской железной дороги от 26.02.2004, было установлено, что на балансе ЗАО НКЦЭС и К» находится железнодорожный подъездной путь, протяженностью 232 погонных метров.

Также Главным инженером Смоленского отделения Московской железной дороги филиала ОАО «РЖД» утверждена схема балансового разграничения железнодорожных путей по ст. Кардымово Московской железной дороги, в которой отражен железнодорожный путь, принадлежащий ЗАО «НКЦЭС и К».

ООО «ПКФ «Строймаркет» 13.03.2013 был изготовлен технический паспорт железнодорожного пути необщего пользования ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово Сафоновской дистанции пути структурного подразделения Московской дирекции инфраструктуры, структурного подразделения Центральной дирекции инфраструктуры-филиала ОАО «РЖД», протяженностью 232 метров.

При этом, между ОАО «РЖД» и ЗАО «НКЦЭС и К» 22.04.2016 был заключен договор №14/94 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования Закрытого акционерного общества «НКЦЭС и К» в соответствии с которым осуществляется подача, расстановка на места погрузки, выгрузки и уборка вагонов с железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово.

При этом судом было принято  во внимание, что бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по передаче всех бухгалтерских и иных документов конкурсному управляющему, а в таких обстоятельствах последний является ущемлённой стороной по надлежащему доказыванию обстоятельств, связанных с хозяйственной деятельностью должника.

Кроме того, на вопрос суда о происхождении     спорного железнодорожного

пути и приобретении права собственности на него ФИО8 и Переднёй от иных контрагентов, представитель пояснить ничего не смог.

Таким образом,  суд области пришел к выводу, что ЗАО «НКЦЭС и К» было собственником спорного имущества и на законных основаниях осуществляло его эксплуатацию.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами  суда области ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела,  Московской железной дорогой 09.20.2000 за исходящим №ДТК-6157/1 было дано согласие на проектирование подъездного железнодорожного пути ЗАО «НКЦЭС и К» по станции Кардымово и выданы соответствующие технические условия.

Согласно Акту выбора земельного участка ЗАО «НКЦЭС и К» для строительства железнодорожного тупика и установки по производству битума было произведено в натуре обследование и выбор земельного участка ЗАО «НКЦЭС и К» для строительства железнодорожного тупика и установки по производству битума на территории п.г.т. Кардымово в районе д. Васильево, рядом с ж/д Москва-Минск Дистанция путей Сафоновской ж/д.

В соответствии с Актом от 30.01.2004, утвержденным начальником Смоленского отделения филиала Московской железной дороги ОАО «РЖД», сделано заключение о возможности ввода в постоянную эксплуатацию подъездного железнодорожного пути протяженностью 232,5 м, в том числе для работ с опасными грузами.

Актом балансового разграничения железнодорожных путей по станции Кардымово Московской железной дороги от 26.02.2004, было установлено, что на балансе ЗАО НКЦЭС и К» находится железнодорожный подъездной путь, протяженностью 232 погонных метров.

Также Главным инженером Смоленского отделения Московской железной дороги филиала ОАО «РЖД» утверждена схема балансового разграничения железнодорожных путей по ст. Кардымово Московской железной дороги, в которой отражен железнодорожный путь, принадлежащий ЗАО «НКЦЭС и К».

Спорные железнодорожные пути находились  на земельном участке с кадастровым номером 67:10:00301021:4, расположенном по адресу: РФ, Смоленская область, р-н Кардымовский, северо-западнее д. Васильево.

Согласно выписке из ЕГРН от 26.11.2019 (т.1 л.д. 41-42),  должнику на праве собственности  до  20.02.2012 года принадлежал земельный участок, кадастровый номер 67:10:00301021:4, расположенный по адресу: РФ, Смоленская область, р-н Кардымовский, северо-западнее д. Васильево, категория земель: земли промышленности, транспрта, связи,радиовещания, телевидения, информаики, космического обеспечения, энергетики, облороны и иного назначения; разрешенное использование: для строительтсва и обслуживания железнодорожного тупка и базы нефтепродуктов. . 

20.02.2012 ЗАО «НКЦЭС и К». по договору купли-продажи продало ООО «ЭкоХолдинг-Техно»  в собственность вышеуказанный земельный участок.   Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Впоследствии, ООО «ЭкоХолдинг-Техно» по договору купли-продажи от 01.08.2013 года реализовало участок ООО «Имойл», который 21.08.2017 продал земельный  участок ООО «АЗС-24».

ООО «АЗС-24» 20.11.2017 земельный участок был отчужден   в общую долевую собственность -  ФИО3 и ФИО5, которые являются собственниками данного земельного участка по настоящее время. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Как следует из материалов дела, вышеуказанный земельный участок  сдавался в аренду  должнику (в частности, по договору аренды №01/07/2014 от 01.07.2014, заключенному с ООО «Имойл» (т.4 л.д. 1-54),б/н от  01.01.2018, заключенному с ФИО8 и Передней (т.4 л.д. 55-58).

Таким образом, должник длительное время  являлся арендатором  спорного земельного участка и находящихся  на нем железнодорожных путей. 

В связи с чем, ООО «ПКФ «Строймаркет» 13.03.2013 был изготовлен технический паспорт железнодорожного пути необщего пользования ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово Сафоновской дистанции пути структурного подразделения Московской дирекции инфраструктуры, структурного подразделения Центральной дирекции инфраструктуры-филиала ОАО «РЖД», протяженностью 232 метров.

Между ОАО «РЖД» и ЗАО «НКЦЭС и К» (как владельцем железнодорожных путей по договора аренды)  22.04.2016 был заключен договор №14/94 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования Закрытого акционерного общества «НКЦЭС и К» в соответствии с которым осуществляется подача, расстановка на места погрузки, выгрузки и уборка вагонов с железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово.

Как следует из материалов дела, после приобретения в собственность земельного участка по договору от 08.11.2017, его собственниками ФИО3  и Передней И.М.  были проведены строительно-монтажные работы  на объекте (договор №01/12-2017 от 10.12.2017  с ООО «ЛюксОйл-СервисБрянск» (т.2 л.д. 132-150), 06.06.2019 года был получен технический план (услуги были оказаны по договору №9 от 21.03.2019 ООО «Брянскземпредприятие»), а также  получено разрешение на ввод объекта  - подъездной путь от упора по направлению стрелки №10 до знака «Граница подъездного пути» в эксплуатацию (т.2 л.д. 28). На основании изложенного,  объект недвижимости –«подъездной путь от упора   по направлению стрелки №10 до знака «Граница подъездного пути» был поставлен на кадастровый учет 29.08.2019,  ему присвоен номер 67:10:0030102:668 (т.1 л.д. 44-46). В связи с чем, с 29.08.2019  права  на данный объект недвижимости зарегистрированы в равных долях за ФИО3 и Передней И.М. 

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" к железнодорожным путям относятся, в частности, железнодорожные пути необщего пользования - железнодорожные подъездные пути, примыкающие непосредственно или через другие железнодорожные подъездные пути к железнодорожным путям общего пользования и предназначенные для обслуживания определенных пользователей услугами железнодорожного транспорта на условиях договоров или выполнения работ для собственных нужд.

Согласно пункту 1.9 Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования (утв. Приказом МПС РФ от 18.06.2003 N 26) каждый такой железнодорожный путь должен иметь технический паспорт, план и продольный профиль, чертежи сооружений.

В силу пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна (сложная) вещь.

Подъездной путь представляет собой сложное сооружение, неотъемлемой частью которого является земляное полотно и балластный слой, а рельсы и шпалы составляют только верхнее строение пути.

Таким образом, железнодорожные подъездные пути относятся к недвижимому имуществу, право собственности на которое подлежит государственной регистрации согласно ст. 131 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения.

На основании  изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что спорные железнодорожные пути не являлись собственностью должника, а нахождение их на балансе должника в 2004 году   не доказывает принадлежность имущества ЗАО «НКЦЭСи К», учитывая факт отчуждения в 2017 году земельного участка, на котором они расположены. 

Данное сооружение до 2019 года не было индивидуализировано,  не поставлено на кадастровый учет. 

Доказательств наличия зарегистрированного  в установленном законом  порядке права ЗАО «НКЦЭСиК» на спорное сооружение до даты заключения оспариваемых сделок по состоянию на 2018 год в материалах дела не имеется. 

Таким образом, спорное имущество к моменту введения в отношении должника процедуры банкротства не являлось его собственностью и частью конкурсной массы.

          Усчитывая изложенное, оспариваемые конкурсным управляющим сделки не могли причинить  и не причинили вред кредиторам должника.

Кроме того,  оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи от 31.12.2018 с   обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт Нефть»,  договор от 05.03.2019  между ООО «Стандарт Нефть» (продавец) и ФИО3 и ФИО5 (покупатели), не прошли государственную регистрацию в органах Роосреестра. 

Сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 ГК РФ (вещные права на недвижимые вещи в частности возникновение и переход права собственности подлежит государственной регистрации) и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 1 статьи 164 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Незаключенная сделка не является юридическим фактом, с которым закон связывает возникновение, изменение и прекращение правоотношений, не влечет правовых последствий и основанием возникновения, изменения или прекращения каких-либо обязательств не является, в связи с чем не может быть признана недействительной.

В связи  с чем,  оснований для признания сделок должника по отчуждению имущества, не имеется. 

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Смоленской  области от 25.03.2022 по делу  № А62-1076/2019  подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2022 по делу № А62-1076/2019 отменить.

          Заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества«НКЦЭСиК»(ИНН

<

***>;ОГРН

<

***>) ФИО2 о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению в пользу ФИО3 и ФИО5 железнодорожного подъездного пути необщего пользования, протяженностью 232 погонных метра, принадлежавшего ЗАО «НКЦЭС и К», примыкающего стрелочным переводом №10 к станционному пути №4 станции Кардымово  оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                         Н.А. Волошина 

 

Судьи

                         Е.В. Мосина

                          М.А. Григорьева