ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А54-7927/2021 20АП-3490/2024

Резолютивная часть постановления объявлена  24.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме   07.11.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Девониной И.В.,  судей   Волковой Ю.А., Макосеева И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании: финансового управляющего ИП ФИО1 ФИО2 (лично, паспорт),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2024 по делу № А54-7927/2021, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего должника ФИО2 к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Лесновская мануфактура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки по отчуждению здания с кадастровым номером 62:25:0050101:44, совершенной между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственность «Лесновская мануфактура» (ИНН 

<

***>), и применении последствий ее недействительности, при участии третьего лица, - ФИО4, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО1.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2022  в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2. Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано на ЕФРСБ 16.02.2022, в газете "Коммерсантъ" 26.02.2022. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.03.2023 ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден ФИО2, сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.03.2023.

К участию в деле о банкротстве в качестве органа опеки и попечительства привлечена Администрация муниципального образования - Шиловского муниципального района Рязанской области. 

17.07.2023 от финансового управляющего должника поступило ходатайство о признании сделки по отчуждению здания с кадастровым номером 62:25:0050101:44, совершенной между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Лесновская мануфактура", недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата объекта в собственность ФИО1 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению. 

Определением от 06.10.2023 к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2024 заявление финансового управляющего должника оставлено без удовлетворения; отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2023 в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области совершать регистрационные действия в отношении спорного объекта недвижимого имущества.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что к моменту подачи финансовым управляющим заявления о признании недействительным сроки исковой давности еще не истекли, как по объективному критерию - 10 лет со дня начала исполнения сделки, так и по субъективному критерию - 3 года со дня осведомленности о сделке, поскольку оспаривание сделки заявлено, в том числе на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Указывает, что к моменту совершения спорной сделки у должника ФИО1 были неисполненные обязательства на сумму 1 148 402 рублей 14 копеек и возбуждено исполнительное производство. Сведения о наличии возбужденного исполнительного производства находились в общем доступе, и при проявлении необходимой осмотрительности и добросовестности покупатель ООО «Лесновская мануфактура», приобретая дорогостоящую недвижимость, мог получить информацию о наличии у продавца неисполненных обязательств и возбужденного исполнительного производства. Тем более, с учетом того, что по условиям спорного договора, денежные средства должны были быть перечислены не на банковский счет продавца, а на банковский счет представителя ФИО5

Отмечает, что спорный объект недвижимости с кадастровым номером 62:25:0050101:44, общей площадью 3073 кв.м, был отчужден по заниженной стоимости.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в апелляционной жалобе финансовым управляющим заявлено ходатайство о проведении оценочной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости нежилого здания с кадастровым номером 62:25:0050101:44, общей площадью 3073 кв.м, расположенный по адресу: Рязанская обл., Шиловский р-н, р.п.Лесной, И1. Поручить производство судебной экспертизы ООО «Независимая оценка «Резон» г. Тула (ИНН 

<

***>). Поставить перед экспертом следующий вопрос: - Какова рыночная стоимость нежилого здания с кадастровым номером 62:25:0050101:44, общей площадью 3073 кв.м, расположенный по адресу: Рязанская обл., Шиловский р-н, р.п.Лесной, И1, по состоянию на 08.06.2018 (дата заключения сделки)?

Финансовый управляющий должника поддержал заявленное ходатайство о проведении экспертизы. 

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

Однако в данном случае проведение экспертизы не предписано законом, следовательно, назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. 

В настоящем деле такая необходимость судом апелляционной инстанции не установлена, поскольку спор может быть разрешен на основе доказательств, имеющихся в материалах дела. 

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы. 

Денежные средства, перечисленные финансовым управляющим ФИО2 на депозит апелляционного суда на основании чека об операции от 03.10.2024 на сумму 15 000 рублей и чека об операции от 15.10.2024 на сумму 5 000 рублей для целей назначения судебной экспертизы, подлежат возврату.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право финансового управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статьях 61.9 и 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, указанным в статье 61.2 или 61.3 названного закона, возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.06.2018 между ФИО1 в лице представителя ФИО4 (продавец) и ООО «Лесновская мануфактура» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество: здание №1002, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 3073 кв.м, инв.№2430, лит.И, адрес (местонахождение) объекта: Рязанская область, Шиловский район, пос.Лесной, кадастровый номер 62:25:0050101:44. Земельный участок, находящийся под зданием, не находится в собственности продавца (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора цена приобретаемого имущества составляет 5 000 000 руб. Покупатель оплачивает 100% от цены договора в следующем порядке: сумму в размере 2 700 000 руб., НДС не облагается, перечислил на расчетный счет продавца по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества 28.04.2018; сумму в размере 2 300 000 руб., НДС не облагается, продавец перечисляет на расчетный счет продавца в день подписания и сдачи договора на регистрацию в компетентные органы.

Согласно пункту 12.3 получателем денежных средств по договору является ФИО4 Актом приема-передачи от 08.06.2018 подтверждается передача имущества. Переход права собственности на объекты недвижимости произведен 19.06.2018.

Согласно представленным в материалы дела ответам на запросы суда оплата произведена в полном объеме на счет ФИО4: 28.04.2018 в размере 500000 руб. с назначением платежа: "Оплата по предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2018", 08.05.2018 в сумме 700 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2018", 22.05.2018 в  сумме 1 500 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2018 дополнительное соглашение от 21.05.2018, 18.06.2018 в сумме 2 300 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2018 дополнительное соглашение от 21.05.2018".

В  обоснование заявления финансовый управляющий указывал, что сделка между ФИО1 и ООО «Лесновская мануфактура» по продаже прав на недвижимое имущество с кадастровым номером 62:25:0050101:44 привела к нарушению прав и законных интересов кредиторов; уменьшению активов должника, увеличению его обязательств, просит признать сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 10 и статье 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Если же сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления № 63).

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор совершен 08.06.2018, переход права собственности на объекты недвижимости произведен 19.06.2018, то есть в срок более трех лет до принятия судом заявления о признании банкротом индивидуального предпринимателя ФИО1 (06.10.2021). Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод финансового управляющего о возможности восстановления данного срока судом первой инстанции отклонен.

Судом первой инстанции отмечено, что в рассматриваемом случае финансовый управляющий отождествляет сроки, установленные Законом о банкротстве для оспаривания сделок должника со сроками исковой давности. Сроки исковой давности являются сроками обеспечения судебной защиты права и применяются при заявлении лица о пропуске срока, а сроки подозрительности являются сроками, определяющими глубину исследования сделок должника во времени и по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Таким образом, срок исковой давности и период совершения сделки не тождественны.

Срок совершения сделки в отличие от срока исковой давности является объективным, то есть зависит от конкретной даты.

Период подозрительности (предпочтительности) - ретроспективный период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве.

Подозрительные сделки и сделки с предпочтением могут быть оспорены арбитражным управляющим (кредиторами) по специальным основаниям в течение года с момента, когда они узнали о наличии соответствующих оснований, если такие сделки были совершены в пределах периодов подозрительности или предпочтительности, законодательством не предусмотрено возможности переноса, продления, восстановления сроков периода подозрительности и предпочтительности.

Закона о банкротстве устанавливает предельный период, за который совершенные должником могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), ограничен тремя годами до возбуждения дела о банкротстве.

Финансовый управляющий, оспаривая договор, указывал на положения статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Актуальная правоприменительная практика, последовательно формируемая Верховным Судом Российской Федерации применительно к вопросу о разграничении по существу тождественных специальных составов недействительности сделок (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве) и общегражданских (статьи 10, 168 ГК РФ), складывается таким образом, что применение общих положений допустимо лишь в тех исключительных случаях, когда оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14), от 02.11.2023 N 309-ЭС23-6676(2) по делу N А60-27443/2019 и др.), так как в противном случае подобная произвольная переквалификация влечет к безосновательному увеличению сроков исковой давности, имея в виду, что специальные составы недействительности являются оспоримыми, соответственно позволяют осуществить защиту нарушенных прав в пределах годичного срока исковой давности, а общегражданские - влекущими ничтожность сделки, давностный срок по ним составляет три года (пункты 1 и 2 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, уполномоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которая изложена в постановлении от 13.09.2011 №1795/11, для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

С целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных, совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки. Бремя доказывания указанного обстоятельства относится на заявителя - финансового управляющего должника.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом первой инстанции установлено, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в подтверждение злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении оспариваемого договора, отсутствия намерения по исполнению сделки, финансовый управляющий должника не представил.

В обоснование заявления финансовый управляющий ссылался, что сделка привела к нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.06.2015 между ООО "КамПромОйл-Групп" (поставщик), ФИО1 (поручитель) и ООО "Густа" (покупатель) заключен договор поручительства, по которому поручитель обязуется перед поставщиком за исполнение покупателем обязательства по договору поставки №11/09, заключенному между поставщиком и покупателем 03.09.2014. Решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 28.01.2020 по делу №2-1/2020 о взыскании в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Густа» и ФИО1 в пользу ФИО3 задолженности по договору поставки №11\09 от 03.09.2014 в размере 616 972 рубля 45 копеек, неустойки по договору поставки №11\09 от 03.09.2014 за период с 08 декабря 2015 года по 09 января 2017 года в размере 600 000 рублей, судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины в размере 14 285 рублей. 

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 29.06.2020 решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 28 января 2020 года изменено в части размера взысканной с ООО «Густа» и ФИО1 задолженности по договору поставки и госпошлины, взыскав с ООО «Густа» и ФИО1 солидарно в пользу ФИО3 задолженность по договору поставки № 11/09 от 3 сентября 2014 года в размере 541 259 рублей 64 копеек, в возврат госпошлины 13 906 рублей. 30 копеек.

03.02.2016 между ПАО Мособлбанк (кредитор) и ФИО1 заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязывается перед кредитором солидарно с ООО "Лина" отвечать за исполнение всех обязательств должника, возникших на основании кредитного договора №0010023.01.2017КЛ от 03.02.2017.  Решением Московского районного суда г. Рязани от 10.12.2018 по делу № 2-1427/18 солидарно с ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 взыскана задолженность по кредитному договору в размере 7 492 605 руб., расходы по уплате государственной пошлины: с ФИО1 в размере 26 084 руб. 99 коп., с ФИО7 в размере 32 084 руб. 99 коп., с ФИО6 в размере 6000 руб., с ФИО8 в размере 6000 руб., и обращено взыскание на заложенное имущество.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств осведомленности должника (поручителя по обязательствам основных заемщиков) и ответчика о наличии просроченной задолженности, заявителем в материалы дела не представлено. С взысканием задолженности банк обратился 14.06.2018, то есть после совершения сделки. При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя об отчуждении должником объекта недвижимости с целью сокрытия от обращения на него взыскания в пользу кредиторов, документально не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки указанных обстоятельств суд не находит.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что доказательств того, что покупатель (чья заинтересованность по отношению к должнику не установлена) должен был предполагать о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами на дату совершения сделки, в материалы дела также не представлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки указанных обстоятельств суд не находит.

Довод апелляционной жалобы, что сведения о наличии возбужденного исполнительного производства находились в общем доступе, и при проявлении необходимой осмотрительности и добросовестности покупатель ООО «Лесновская мануфактура», приобретая дорогостоящую недвижимость, мог получить информацию о наличии у продавца неисполненных обязательств и возбужденного исполнительного производства отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

Сам по себе факт наличия у должника задолженности перед кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности должника, установленной ст. 2 Закона о банкротстве. Указанный довод подтверждается также судебной практикой (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 N 02АП-8479/2016 по делу N А82-8009/2015, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.04.2016 N Ф10-1171/2016 по делу N А08-6208/2014).

Кроме того, обязательным условием недействительности сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Вместе с тем, доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки в открытых источниках размещена информация о финансово-экономическом состоянии должника  в материалы дела также не представлено, учитывая, что процедура банкротства в отношении должника была введена 16.03.2023. 

Кроме того, доказательств, свидетельствующих об обязанности Покупателя проверять финансовое положение должника, материалы дела также не содержат. 

Денежные средства в счет оплаты по договору перечислен ответчиком в полном объеме на счет ФИО4. В соответствии с нотариальной доверенностью 62АБ1033609 ФИО4 уполномочен быть представителем ФИО1 по вопросу продажи любому лицу за цену и на условиях по-своему усмотрению здания (кадастровый номер 62:25:0050101:44) с правом собирать все необходимые справки и документы, подписывать и подавать любые заявления, подписывать договор купли-продажи и передаточный акт, с правом заключения и подписания на условиях по своему усмотрению любых соглашений и договора о задатке, предварительного договора с передачей аванса, получить задаток и причитающиеся от продажи деньги, зарегистрировать переход права собственности ЕГРН. Таким образом, суд приходит к выводу, что произведенные ООО "Лесновская мануфактура" платежи произведены в интересах должника ФИО1, что опровергает довод финансового управляющего о злоупотреблении правом со стороны ответчика по перечислению денежных средств на счет представителя должника, так как ФИО4 полномочия на получение денежных средств имел. Неперечисление, непередача денежных средств впоследствии должнику его представителем ФИО4 говорит о возможных финансовых притязаниях должника к его представителю, которые предметом рассмотрения настоящего заявления не являются. Довод финансового управляющего о том, что отправителем средств ООО "Лесновская мануфактура" не являлось, опровергается представленными в материалы дела документами.

Таким образом, довод финансового управляющего относительно наличия у сторон сделки цели причинения имущественного ущерба судом первой инстанции отклонен, поскольку фактически управляющим указывалось о наличии у сторон разных целей, обусловивших совершение сделки, тогда как для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ злонамеренная цель причинения вреда у участников сделки должна быть единонаправленной.

Довод апелляционной жалобы, что к моменту подачи финансовым управляющим заявления о признании недействительным сроки исковой давности еще не истекли, как по объективному критерию - 10 лет со дня начала исполнения сделки, так и по субъективному критерию - 3 года со дня осведомленности о сделке, поскольку оспаривание сделки заявлено, в том числе на основании статей 10, 168 ГК РФ отклоняется судом апелляционной инстанции по указанным выше мотивам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал финансовый управляющий, у суда первой инстанции не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков – трехлетний период подозрительности.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

Поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороки оспариваемой сделки, выходящие за пределы подозрительной сделки, финансовый управляющий не доказал, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что законодательное регулирование вопросов, связанных с предоставлением участвующим в деле лицам возможности защиты своих прав путем оспаривания сделок, предполагает, что соответствующие действия в любом случае должны совершаться в разумный для этого срок для целей упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей. Указанные цели достигаются законодателем путем предусмотрения сроков существования права, исковой давности, периодов, в пределах которых могут быть оспорены сделки в делах о банкротстве.

В результате правоприменения положений Закона в делах о банкротстве и с учетом их особенностей законодателем выработана универсальная формула проверки сделок контрагента-банкрота, одним из элементов которой является правонарушение, совпадающее со смыслом статьи 10 ГК РФ. Соответствующие правила закреплены в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, диспозиции которых полностью охватывают признаки недействительности сделок, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.

При этом с целью существования правовой определенности и стабильности гражданского оборота выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода, за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним.

В силу действующего в настоящее время регулирования максимальный период, за который могут подвергаться проверке оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

При этом, общий смысл указанного подхода не может применяться только к сделкам, оспариваемым по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, поскольку очевидно означает создание неравных условий для контрагентов должника по оспариваемым сделкам.

Кроме того, отсутствие разумного периода подозрительности сделки означало бы возможность оспаривания любой сделки должника когда-либо совершенной, без учета отдаленности наступления последствий неплатежеспособности и причинно-следственной связи между фактом совершения сделки и причиненного ей вреда кредиторам должника впоследствии.

Ограничение в действующем законодательстве периода, за который совершенные должником сделки могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), положения главы 12 ГК РФ, регламентирующие исковую давность и преследующие цель упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей, а также статьи 4 АПК РФ, блокируют признание недействительной сделки, совершенной ранее трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что соответствует общему смыслу положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок и согласуется с позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2016 № 301-ЭС15-8532 и от 14.10.2020 № 303-ЭС20-14742.

Учитывая отсутствия доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика, судом первой инстанции также отклонен довод финансового управляющего о занижении цены сделки.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При заключении договора купли-продажи стороны были вправе заключить договор, основываясь на принципе свободы договора, который предполагает их право самостоятельно определять цену продаваемого имущества. В связи с чем, данная сделка не может расцениваться как сделка, совершенная на не рыночных условиях. В настоящем случае сторонами договоров купли-продажи согласовано условие о стоимости имущества, то есть договор является возмездным. Доказательств фактического намерения сторон заключить договоры по иной рыночной цене, материалы дела не содержат. При совершении сделки возможно уменьшение цены имущества в результате торга, вызванного различными обстоятельствами, например, техническим состоянием, оснащенностью, естественным износом, срочностью сделки, а также свободы ценообразования и условий, в которых осуществляется конкретная продажа.

В связи с чем, судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства кредитора - ФИО3 о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объекта недвижимого имущества.

Учитывая то обстоятельство, что к спорным правоотношениям неприменима норма пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении), проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд посчитал возможным рассмотреть дело по представленным сторонами доказательствам, дать правовую оценку обстоятельствам дела без назначения судебной экспертизы, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, признав ее назначение нецелесообразным.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Рязанской области, что свидетельствует о выбытии спорного имущества из владения должника, в результате совершения сделки от ответчика было получено встречное исполнение, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявителем не доказано злоупотребление правом со стороны ответчика. При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления финансового управляющего следует отказать. Иные доводы судом оценены и признаны не влияющими на существо вынесенного судебного акта. Ссылка финансового управляющего на судебную практику судом не принимается, так как принята по иным фактическим обстоятельствам дел.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Поскольку отсутствуют основания признания сделки недействительной, судом первой инстанции отказано в применении последствий недействительности.

Довод апелляционной жалобы, что спорный объект недвижимости с кадастровым номером 62:25:0050101:44, общей площадью 3073 кв.м, был отчужден по заниженной стоимости также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно подходу, изложенному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069), согласно которому, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10), квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Заявляя доводы, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, кредитор и управляющий указывают на заинтересованность сторон сделки и злоупотребление правом при ее совершении. Вместе с тем, данные обстоятельства входят в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства наличия (отсутствия) кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, на момент совершения сделки имелись у должника, также подлежат установлению в ходе рассмотрения спора о признании сделки недействительной по специальным основаниям (статье 61.2 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, вывод о наличии в рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о выходе оспариваемой сделки за пределы подозрительности, установленных специальными положениями Закона о банкротстве, является неправомерным.

Поскольку основания для применения специальных, предусмотренных Законом о банкротстве, норм для оспаривания сделки отсутствуют с учетом даты ее совершения, сделка совершена более чем за три года до даты возбуждения дела о банкротстве, при оспаривании сделки не доказан выход за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление правомерно отклонено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в делах о банкротстве физических лиц установление судом действий должника, злостно уклоняющегося от исполнения обязательств кредиторов, является основанием для отказа в освобождении должника от исполнения соответствующих обязательств (пункт 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве). Действия должника, направленные на выведение своего имущества из-под обращения взыскания на него, зачастую оценивается судами в качестве одного из признаков такого уклонения от обязательств.

Таким образом, порочность сделки, выходящей за период подозрительности, предусмотренный Законом о банкротстве, не может быть оценена судом с точки зрения ее действительности. Однако факт и обстоятельства заключения такой сделки может являться предметом рассмотрения при оценке добросовестности поведения должника в отношении кредиторов при разрешении вопроса об освобождении должника от исполнения обязательств перед такими кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803).

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство ФИО3 о назначении экспертизы оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2024 по делу               № А54-7927/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Двадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства, внесенные за проведение экспертизы в размере 20 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова

И.Н. Макосеев