Дело № А79-2615/2017

город Владимир

11 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Четра-Дорожные машины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики  Чувашии от 04.10.2019 по делу № А792615/2017, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Четра-Дорожные машины» ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Комплектующие и запасные части» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным соглашения от 01.12.2016 № 4497                             о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований                 на сумму 28 447 340 руб. 08 коп. и применении последствий недействительности сделки, 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Четра-Дорожные машины» (далее – Общество)                          в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии  обратился конкурсный управляющий Общества ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части» (далее –                    ООО «ЧКЗЧ») о признании недействительным соглашения от 01.12.2016                   № 4497 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 28 447 340 руб. 08 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 26.03.2019 изменено наименование                          ООО «ЧКЗЧ» на общество с ограниченной ответственностью «Комплектующие и запасные части» (далее – ООО «КЗЧ»).

Заявленные требования основаны на положениях пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что между Обществом и ООО «ЧКЗЧ» заключено соглашение  от 01.12.2016 № 4497                   о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 28 447 340 руб. 08 коп. 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии  определением               от 04.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал по причине пропуска заявителем срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы,  срок исковой давности по настоящему спору не пропущен, поскольку течение срока исковой давности не могло начаться  ранее даты получения требования уполномоченного органа от 30.03.2018 № 1716/04735 и подлежит исчислению с 04.04.2018, когда конкурсный управляющий узнал о наличии оснований  для оспаривании сделки.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «ЧКЗЧ» в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы; просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 27.03.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Учет» (далее – ООО «Бизнес-Учет») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 17.04.2017 Общество  признано банкротом; в отношении должника открыта упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением суда от 29.03.2018 (резолютивная часть объявлена 23.03.2018) ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсным управляющим в ходе проведения мероприятий о несостоятельности должника выявлено, что между Обществом и                       ООО «ЧКЗЧ» было заключено соглашение от 01.12.2016 № 4497 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 28 447 340 руб. 08 коп. по задолженности ООО «ЧКЗЧ» перед Обществом по договору поставки от 15.01.2013 № 25/13-П-КЗЧ и задолженности Общества перед ООО «ЧКЗЧ» по договорам поставки                      от 04.08.2011 № 25/13-П-КЗЧ, № 309/11-П-КЗЧ, письму от 02.03.2015                       № 200106-402.

Полагая, что оспариваемая сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами, поскольку заключена за четыре месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате чего привела к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами, на момент заключения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами, отвечал признакам неплатежеспособности, о чем было известно ответчику, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1  Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В рассматриваемом случае требование конкурсным управляющим заявлено по специальной норме Закона о банкротстве (в порядке пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), в связи с чем разъяснения пункта                      10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) исковая давность составляет три года, не подлежат применению.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения годичного срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с момента, когда оно должно было узнать, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Решением от 17.04.2017 по настоящему делу конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО3

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением                 от 23.03.2018 (дата объявления резолютивной части) освободил                      ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвердил ФИО2

С учетом изложенного срок исковой давности для признания соглашения от 01.12.2016 № 4497 начал течь с 17.04.2017 (дата принятия решения судом о признании должника несостоятельным (банкротом) и назначении конкурсного управляющего).

Заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано в арбитражный суд вновь назначенным конкурсным управляющим ФИО2, являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником арбитражного управляющего ФИО3, 26.03.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Принимая во внимание, что с момента утверждения ФИО2 в качестве конкурсного управляющего должника (23.03.2018) до получения                от ООО «Бизнес-Учет» всей бухгалтерской и иной документации должника по акту приема-передачи от 20.04.2018 прошло около месяца, в связи с чем               ФИО3 в тот же срок  имел реальную возможность узнать о совершенных должником спорных сделках, срок исковой давности для признания  соглашения от 01.12.2016 № 4497 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований начал течь с 18.05.2017.

Исходя из названных норм права с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, ФИО2, действуя разумно и добросовестно, в течении месяца с момента его утверждения имел реальную возможность узнать о совершении должником оспариваемой сделки и оспорить ее в пределах срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 26.03.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (о пропуске заявлено ООО «ЧКЗЧ») с момента, когда конкурсный управляющий мог и должен был узнать об основаниях оспаривания сделки. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции правомерными и соответствующими представленным в дело доказательствам. Суд первой инстанции обстоятельства спора исследовал всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применил правильно. 

Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

С Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета                 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, поскольку определением от 22.10.2019 последнему предоставлялась отсрочка в ее уплате на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 272 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики  Чувашии от 04.10.2019 по делу № А792615/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Четра-Дорожные машины» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Четра-Дорожные машины» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики  Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Ю.В. Протасов