ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело №А35-6885/2023

г. Воронеж

15 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И.,

судей

Афониной Н.П.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гончаровой Д.П.,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «КИАНИТ»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от закрытого акционерного общества «Суджанское дорожное ремонтно-строительное управление №2»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КИАНИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2024 по делу №А35-6885/2023 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Суджанское дорожное ремонтно-строительное управление №2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КИАНИТ» о взыскании 4 920 000 руб. 00 коп. задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

закрытое акционерное общество «Суджанское дорожное ремонтно-строительное управление №2» (далее – ЗАО «Суджанское ДРСУ №2», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КИАНИТ» (далее – ООО «КИАНИТ», ответчик) о взыскании 4 920 000 руб. оплаты за непоставленный товар, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.04.2023 с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2024 по делу №А35-6885/2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Как указывает заявитель жалобы, есть основания полагать, что ООО «КИАНИТ» было создано в целях незаконных финансовых операций. Также заявитель отмечает, что ЗАО «Суджанское ДРСУ №2» не представило разумных объяснений относительно смысла спорных операций. Кроме того, заявитель полагает, что судом необоснованном отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебное заседание представители сторон не явились. До начала судебного заседания от истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ЗАО «Суджанское ДРСУ №2» и ООО «КИАНИТ» о времени и месте судебного разбирательства, жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Судом рассмотрены поступившие от ответчика ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

В обоснование указанных ходатайств ответчик указывает, что суд области неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Между тем, в соответствии со сложившейся судебной практикой и рекомендациями Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2019, участие органов Росфинмониторинга обязательно, когда в ходе рассмотрения дела возникает вопрос о выводе денежных средств за рубеж в сумме 50 млн. руб. и более; одной из сторон по делу выступает нерезидент или российская организация, конечным бенефициаром которой является иностранное лицо. В данном случае общая сумма заявленных требований составляет 4 920 000 руб., вопрос о выводе денежных средств за рубеж не поднимался, как и вопрос о наличии иностранных лиц в данном споре. 

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, в настоящем случае не установлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда области.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.12.2022 между ООО «КИАНИТ» в лице директора ФИО2 (поставщик) и ЗАО «Суджанское ДРСУ №2» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки №22, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями настоящего договора. Наименование, марка, цена и объем продукции определяются в спецификациях, которые согласовываются и подписываются сторонами. В спецификациях указывается также место, количество и срок поставки (или порядок определения срока и количества поставки). Спецификация оформляется в установленной форме (приложение №1).

Согласно пункту 3 договора цена за единицу продукции является договорной, согласовывается сторонами в спецификации к договору и фиксируется на весь период действия договора. 

Стоимость продукции определяется исходя из цены единицы продукции, объема поставки, произведенных затрат на упаковку, маркировку, погрузку продукции на складе поставщика, а также доставку до указанного покупателем места доставки, если иное не указано в спецификации. 

Согласно спецификации №1 к договору поставки №22 от 22.12.2022 поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар на сумму 4 950 000 руб.

На основании пункта 3.4 договора покупатель оплачивает поставщику стоимость продукции согласно условиям спецификации в течение 5 рабочих дней с даты выставления счета на продукцию поставщиком покупателю или уполномоченному представителю покупателя. Покупатель оплачивает продукцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, открытый в территориальных органах Федерального казначейства. Обязательство покупателя по оплате считается выполненным в день списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

В соответствии с условиями договора поставки и спецификации к нему ЗАО «Суджанское ДРСУ №2» осуществило предоплату в размере 4 920 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 23.12.2022 №3909. 

Согласно вышеуказанной спецификации срок поставки продукции: 60 дней с момента оплаты аванса согласно пункту 2 спецификации. 

Ссылаясь на то, что поставщик свои обязательства по договору поставки №22 от 22.12.2022 не исполнил и не поставил продукцию, предусмотренную спецификацией, истец направил претензию от 03.04.2023 №342 с требованием в течение пяти дней с момента получения претензии осуществить поставку продукции. 

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд области пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции считает вывод суда области правомерным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 4 920 000 руб. подтверждается платежным поручением от 23.12.2022 №3909 и ответчиком не оспаривается.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец ссылается на то, что товар в его адрес не поставлялся.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что в июне-июле 2023 года ФИО2 была освобождена от должности генерального директора, поэтому после получения искового заявления ООО «КИАНИТ» направило в адрес прежнего директора запрос о предоставлении сведений и документов относительно указанной в исковом заявлении сделки. Впоследствии от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик сослался на то, что товар был поставлен в полном объеме согласно товарной накладной №22/22-1 от 08.02.2023. Ответчиком были представлены в материалы дела товарная накладная №22/22-1 от 08.02.2023 и акт сверки расчетов от 20.03.2023.

При этом в товарной накладной №22/22-1 от 08.02.2023 реквизиты о товарно-транспортной накладной не заполнены, сведений о том, когда и каким транспортом был доставлен товар, кем и где принят, ответчиком не представлено.

Ссылаясь на то, что накладную №22/22-1 от 08.02.2023 и акт сверки директор ЗАО «Суджанское ДРСУ №2» не подписывало, истец заявил ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы. 

Определением от 09.02.2024 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза и судебно-техническая экспертиза. 

По результатам проведенного исследования экспертом установлено, что подписи от имени ФИО3: подпись, расположенная в строке между печатными словами «Генеральный директор» «ФИО3» в акте сверки расчетов от 20 марта 2023 года, представленном на экспертизу, подпись, расположенная в строке между печатными словами «Ген.директор». «ФИО3» в Товарной накладной №22/22-1 от 08.02.2023 на сумму 4 950 000 руб., представленной на экспертизу, выполнены не сами ФИО3, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО3 

Согласно заключению эксперта №№167,168/1-3-24 от 07.03.2024, оттиски печати ЗАО «Суджанское ДРСУ №2» в акте сверки расчетов от 20.03.2023 и товарной накладной №22/22-1 от 08.02.2023 на сумму 4 950 000 руб., представленных на экспертизу, нанесены не той печатной формой (клише печати) ЗАО «Суджанское ДРСУ №2», экспериментальные образцы оттисков которой представлены на экспертизу.

Кроме того, истцом представлены в материалы дела копии книги покупок за период с 01.01.2023 по 31.03.2023, сведения о наличии счетов-фактур, полученных за 1 квартал 2023 год, реестр счетов-фактур, полученных за 1 квартал 2023 года от ООО «КИАНИТ», копии налоговой декларации по налогу на прибыль за 1 квартал 2023 года, налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2023 года, главной книги. Во всех указанных документах отсутствуют сведения о наличии счетов-фактур, оформленных в отношении поставщика ООО «КИАНИТ». 

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 19 и по счету 10,01 за первый квартал 2023 года материальные ценности, указанные в договоре поставки №22 от 22.12.2022 в адрес ЗАО «Суджанское ДРСУ №2» не поступали, при этом сведения о расчетах с ООО «КИАНИТ» имеются в оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.02 и 60.1 за 1 квартал 2023 года. 

Также судом принято во внимание то, что товарно-транспортные накладные (форма Т-1), наличие которых является необходимым в соответствии с нормами действующего законодательства и условиями заключенного между сторонами договора, оформлены не были и отсутствуют как у истца, так и у ответчика. 

При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для вывода о том, что поставщик исполнил свои обязательства по договору поставки №22 от 22.12.2022 в отношении поставки продукции, предусмотренной спецификацией №1. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, а также учитывая, что на момент рассмотрения дела перечисленные денежные средства в сумме 4 920 000 руб. истцу не были возвращены, доказательства поставки товара не представлены, судебная коллегия находит правомерным вывод суда области об отсутствии у ответчика правовых оснований удержания денежных средств в указанной сумме и удовлетворении исковых требований.

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.04.2023 с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума №7) разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета (пункт 58 Постановления Пленума №7).

В силу пункта 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Заявленные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами были удовлетворены судом в полном объеме.

В тексте апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что 26.06.2023 в ООО «КИАНИТ» произошла смена руководителя и учредителя, соответственно, данным лицам ничего не известно о договоре поставки от 22.12.2022. Указанные доводы сами по себе не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Также в тексте апелляционной жалобы ответчик указывает, что ООО «КИАНИТ» и ООО «АЗУРИТ» созданы в целях проведения незаконных операций, поскольку обе компании в период спорных сделок принадлежали ФИО2, зарегистрированы в один день (25.11.2022), отнесены Центральным Банком РФ к перечню высокорискованных клиентов, не имели основных средств и работников. Между тем, договорные отношения с ООО «АЗУРИТ» предметом рассмотрения в суде первой инстанции не являются, указанное общество к участию в деле не привлекалось.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, полагает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2024 по делу №А35-6885/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. Факт уплаты ответчиком государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подтверждается платежным поручением №1 от 02.09.2024.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 266 – 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2024 по делу №А35-6885/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КИАНИТ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                       С.И. Письменный

 

Судьи                                                                                    Н.П. Афонина

 

                                                                                                ФИО1