Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33617/2022

30 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  30 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: ФИО5 

третье лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Гидроцем» (ОГРН 

<

***>);

об исключении участника из участников общества,

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 28.06.2021;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 23.08.2019;

- от третьего лица: не явился (извещен); 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее – ответчик)  об исключении участника из участников общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Гидроцем» (далее –                            ООО «Производственное предприятие «Гидроцем»).

В предварительном судебном заседании 18.08.2022 истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с отзывом ответчика.

От ООО «Производственное предприятие «Гидроцем» в судебное заседание представитель не явился.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд завершил предварительное судебное разбирательство и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

С учетом ходатайства истца в судебном заседании 18.08.2022 был объявлен перерыв до 25.08.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 25.08.2022 истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Производственное предприятие «Гидроцем» с момента его создания (13.08.2013) являются ФИО5 (доля в размере 50 % в уставном капитале)  и ФИО2 (доля в размере 50 % в уставном капитале); лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Производственное предприятие «Гидроцем» с 24.07.2017 является ФИО2

ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО5 своими действиями существенно затрудняет деятельность ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В обоснование доводов о том, что ФИО5 своими действиями существенно затрудняет деятельность ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», истец ссылается на осуществление ответчиком конкурирующей деятельности через                      ООО «Гидроцем» (ОГРН 

<

***>).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Гидроцем» (ОГРН 

<

***>) и его генеральным директором является ФИО5

Сам по себе факт того, что ООО «Гидроцем» осуществляет деятельность аналогичную осуществляемой ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», ФИО5 является супругой ФИО5, не свидетельствует об осуществлении ФИО5 конкурирующей деятельности в ущерб интересам ООО «Производственное предприятие «Гидроцем».

Доказательств осуществления ФИО5 конкурирующей деятельности с целью причинения убытков ООО «Производственное предприятие «Гидроцем» и воспрепятствования его деятельности не представлено.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, ФИО2 является руководителем и учредителем ООО «Производственное предприятие Шпатлер»,               ООО «Производственная компания Шпатлер», ООО «Геоцем», ООО «Авангард»,              ООО «Тетра Технолоджи», ООО «ТД «Гидроцем», которые осуществляют аналогичные виды деятельности с ООО «Производственное предприятие «Гидроцем».

Доводы истца о том, что ответчик препятствует свободному использованию средств индивидуализации ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», подлежат отклонению.

Как установлено решением Суда по интеллектуальным правам  от 03.12.2021                   по делу № СИП-623/2021, товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 571756 «HYDROCEM» первоначально зарегистрирован на имя общества ограниченной ответственностью «Баумикс»; Роспатент 07.02.2018 зарегистрировал договор об отчуждении ООО «Баумикс» исключительного права на товарный знак в отношении всех товаров и услуг в пользу ООО «Гидроцем».

Таким образом, правообладателем товарного знака № 571756 «HYDROCEM» является ООО «Гидроцем».

ФИО2 предоставлено право использования товарного знака                      № 571756 «HYDROCEM» на основании лицензионного договора от 17.05.2017.

ФИО2 является правообладателем товарного знака «ГИДРОЦЕМ» по свидетельству РФ № 680973 (приоритет с 29.01.2018). Между ФИО2 и                   ООО «Производственное предприятие «Гидроцем» заключен лицензионный договор на право использования последним товарного знака «ГИДРОЦЕМ» по свидетельству РФ № 680973 (дата и номер государственной регистрации договора: 08.07.2020 РД0335754) с условием о том, что договор действует в течение всего срока действия товарного знака и распространяет свое действие на отношения, возникшие между сторонами в связи с регистрацией товарного знака и его использованием в деятельности Лицензиата с 08.11.2018.

Таким образом, ООО «Производственное предприятие «Гидроцем» не является правообладателем товарных знаков «HYDROCEM», «ГИДРОЦЕМ».

В связи с чем доводы истца о том, что ответчик препятствует свободному использованию средств индивидуализации ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», являются необоснованными.

Доводы истца о том, что ФИО5 продолжает использование обозначения «Гидроцем», несмотря на судебный акт по делу № А56-83754/2019, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Как указывает истец, указанные обстоятельства подтверждаются сведениями о заключении ООО «Гидроцем» государственных контрактов от 25.05.2021 № 275, 10.08.2021 № 224-Н, 08.06.2021, размещенных в общедоступных источниках (на сайте https://zakupki.gov.ru).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А56-83754/2019 на ООО «Гидроцем» (ИНН 

<

***>) возложена обязанность удалить товарный знак «Гидроцем» с материалов, которыми сопровождается выполнение работ или оказание услуг, в том числе с документации, рекламы, вывесок, интернет-страниц.

ФИО5 не является участником или руководителем ООО «Гидроцем»; судебным актом по делу № А56-83754/2019 непосредственно на ФИО5 обязанностей, связанных с использованием товарного знака «Гидроцем», не возложено.

При этом, государственные контракты от 25.05.2021 № 275, 10.08.2021 № 224-Н, 08.06.2021 заключены ООО «Гидроцем» до вынесения постановления от 22.04.2022 по делу № А56-83754/2019.

Таким образом, доводы истца о том, что несмотря на наличие постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А56-83754/2019 ООО «Гидроцем» заключает государственные контракты на поставку товара (товарный знак «Гидроцем»), являются необоснованными.

Доводы о распространении ФИО5 сведений, порочащих деловую репутацию ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», не подтверждены надлежащими доказательствами.

Доказательств уклонения от участия ФИО5 в общих собраниях участников ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», препятствующего принятию значимых для общества решений, истцом не представлено.

То обстоятельство, что ФИО5 на общих собраниях участников общества голосует против продления полномочий ФИО2 как управляющего                          ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», что ввиду равного количества голосов у участников препятствуют принятию решения, а также включение ответчиком в повестку дня вопроса о назначении в качестве генерального директора общества своей супруги – ФИО5, не свидетельствует о совершении ответчиком действий с целью воспрепятствования деятельности ООО «Производственное предприятие «Гидроцем», поскольку голосование «за» или «против» принятия решения, а также предложение своей кандидатуры на должность генерального директора, является правом участника. Истцом не доказано, что при реализации прав участника ФИО5 злоупотребляет своими правами (статья 10 ГК РФ).

 Истцом не доказано наличие оснований для исключения ФИО5 из числа участников ООО «Производственное предприятие «Гидроцем».

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.