АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-15673/2016

13 августа 2018 года

Резолютивная часть объявлена 08.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии ответчика – генерального директора общества с ограниченной 

ответственностью «Ярославподшипник» ФИО1 (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

генерального директора общества с ограниченной ответственностью 

«Ярославподшипник» ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2017,

принятое судьей Яцко И.В.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018,

принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А82-15673/2016 

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Ярославподшипник»

ФИО2

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью 

«Ярославподшипник» ФИО1,

о взыскании 1 220 692 рублей 81 копейки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, –общество с ограниченной ответственностью «Ярославподшипник»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Бухгалтерское бюро»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Поставкадизельстрой»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Ярославподшипник» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Ярославподшипник» ФИО1 о взыскании с учетом уточнения 1 220 692 рублей                81 копейки убытков, в том числе 317 000 рублей, перечисленных обществу с ограниченной ответственностью «Поставкадизельстрой» (далее – ООО «Поставкадизельстрой») по платежным поручениям № 48, 108, 358 933 рублей 59 копеек, перечисленных в ООО «Поставкадизельстрой» по платежным поручениям № 109, 110, и 544 759 рублей 22 копеек упущенной выгоды ввиду отказа от договора поставки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ярославподшипник» (далее – ООО Ярославподшипник»), общество с ограниченной ответственностью «Бухгалтерское бюро» (далее – ООО «Бухгалтерское бюро») и ООО «Поставкадизельстрой».

Арбитражный суд Ярославской области решением от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с ответчика 317 000 рублей убытков, отказал в удовлетворении остальной части требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, генеральный директор ООО «Ярославподшипник» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, договор на аренду нежилого помещения представил на подпись ФИО2. Получив от ФИО2 сведения о данном помещении, ответчик не  имел оснований перепроверять, делать запросы или совершать иные действия по проверке собственника помещения, так как с данным контрагентом его связывали длительные коммерческие отношения. Оплата по договору осуществлена ФИО3 (дочерью                      ФИО2).

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу                  следующего.

 Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником ООО «Ярославльподшипник» с размером доли 50 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей; ООО «Ярославльподшипник» также принадлежит доля в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей; основным видом деятельности является торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями. В выписке указано, что ФИО1 является генеральным директором ООО «Ярославльподшипник» с 03.07.2013.

ООО «Ярославльподшипник» и ОАО «Ярославльводоканал» заключили договор поставки от 10.02.2015 № 16-05/222 подшипников, цена договора – 686 994 рубля.                  Генеральный директор ФИО1 05.06.2015 отказался от договора поставки                      от 10.02.2015 № 16-05/222, в связи с отсутствием возможности его исполнения.

Согласно выпискам из лицевого счета ООО «Ярославльподшипник» в Ярославском филиале ПАО Росбанк города Ярославля в адрес ООО «Поставкадизельстрой» перечислены денежные средства по платежным поручениям от 28.01.2015 № 48 в сумме                                250 000 рублей и от 20.02.2015 № 108 в сумме 67 000 рублей, содержание проводки – «частичная оплата по договору»; по платежным поручениям от 20.02.2015 № 110 в сумме                   223 428 рублей 83 копеек и от 20.02.2015 № 109 в сумме 135 504 рублей 76 копеек, содержание проводки – «оплата за подшипники».

В дело представлен ответ ПАО «Росбанк» на запрос суда, с приложением платежных поручений от 20.02.2015 № 110 на сумму 223 428 рублей 83 копейки, от 20.02.2015            № 109 на сумму 135 504 рубля 76 копеек. В качестве назначения платежа указана «оплата за подшипники».

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что денежные средства перечислены безосновательно, а отказ от договора поставки от 10.02.2015 лишил ООО «Ярославльподшипник» прибыли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 44 Закона № 14 единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными                     законами.

  Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

 В пунктах 2 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 На основании пункта 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

 В силу пункта 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие ответчика с взысканием с него реального ущерба в виде 317 000 рублей, перечисленных в ООО «Поставкадизельстрой» по платежным поручениям от 28.01.2015 № 48 и        от 20.02.2015 № 108. По его мнению, оплата произведена по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2014 № 005.

Из указанного договора аренды следует, что ООО «Поставкадизельстрой» (арендодатель) передало ООО «Ярославльподшипник» (арендатору) для использования под склад нежилое помещение площадью 300 квадратных метров, расположенное по адресу: 

<

...>. Нежилое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.04.2008 серия 76-АА № 364970, выданным УФРС по ЯО 20.04.2008.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Поставкадизельстрой» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2014.

По запросу суда филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Ярославской области 22.11.2017 представил уведомления об отсутствии в ЕГРН сведений о переходе прав на объект недвижимости (нежилое помещение площадью 300 квадратных метров, расположенное по адресу: 

<

...>), а также об отсутствии сведений об указанном объекте недвижимости. Регистрирующим органом предоставлены дела правоустанавливающих документов, в соответствии с которыми производственная база в составе: производственный корпус с административно-бытовыми помещениями (литера А) площадью 1480,3 квадратного метра, котельная (литера Б) площадью 197 квадратных метров, склады (литеры В, В1) площадью 610,4 квадратного метра, производственно-диспетчерский корпус (литера Д) площадью 239,5 квадратного метра, склад (литера Е) площадью 210,1 квадратного метра, мастерская, гаражи (литеры Ж,Ж1) площадью 702,8 квадратного метра, лесорама, расположенные по адресу: 

<

...>, с 03.10.2007 находилась в собственности ООО «КреЛЗ», с 21.10.2008 – в собственности ООО «Аксон».

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что спорное помещение в период действия договора аренды принадлежало не третьему лицу (ООО «Поставкадизельстрой») и не могло быть передано третьим лицом ответчику.

          Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о доказанности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий генерального директора ООО «Ярославльподшипник» ФИО1, в частности о ненадлежащем осуществлении обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовому договору, работников юридического лица, а также о ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом.

С учетом изложенного суды обоснованно взыскали с ответчика убытки в сумме 317 000 рублей.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу №  А82-15673/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Ярославподшипник» Герасимова Сергея Александровича – без                           удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын