АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-2944/2020

г. Иваново

22 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

1) о расторжении договора купли-продажи № 16-09/16 от 16.09.2016 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в количестве 260 013 штук, номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А, составляющих 50% от уставного капитала эмитента;

2) об обязании ФИО3 возвратить полученное по договору купли-продажи акций № 16-09/16 от 16.09.2016 ФИО2 путем списания со счета «депо» № 000208381801 ФИО3 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А и восстановлении на счете «депо» № 000208234201 ФИО2 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А (с учетом уточнения, исх. от 17.08.2020),

третьи лица: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 117997, 

<

...>); акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 107076, Москва город, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX); открытое акционерное общество «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 155806, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО4, адрес: 153012, 

<

...>, этаж 3),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о расторжении договора купли-продажи акций №16-09/16 от 16.09.2016, прекращении права собственности на акции, обязании депозитария ПАО «Сбербанк России» осуществить перевод акций с переходом прав собственности, обязании «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» внести изменения в реестр эмитента, делу присвоен № А40-220565/2019. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» и акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – третьи лица, ПАО «Сбербанк России», АО «НРК Р.О.С.Т.»).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ивановской области.

Определением от 28.04.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 15.06.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Кинешемский мукомольный комбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – третье лицо, ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат»).

Протокольным определением от 15.06.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 03.08.2020.

Протокольным определением суда от 03.08.2020 судебное разбирательство отложено на 01.09.2020.

До начала судебного заседания от судебного заседания от истца поступило итоговое заявление об уточнении исковых требований от 17.08.2020 (т.2, л.д. 8-9), которым истец сформулировал исковые требования следующим образом:

«1) о расторжении договора купли-продажи № 16-09/16 от 16.09.2016 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в количестве 260 013 штук, номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А, составляющих 50% от уставного капитала эмитента;

2) об обязании ФИО3 возвратить полученное по договору купли-продажи акций № 16-09/16 от 16.09.2016 ФИО2 путем списания со счета «депо» № 000208381801 ФИО3 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А и восстановлении на счете «депо» № 000208234201 ФИО2 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А».

Уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, данный факт отражен в протоколе судебного заседания от 01.09.2020.

Протокольным определением суда от 01.09.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 15.10.2020.

В итоговое судебное заседание лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (т.2, л.д. 9), третьи лица АО «НРК Р.О.С.Т.», ПАО «Сбербанк России» и ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» извещены по юридическим адресам, указанным в ЕГРЮЛ, о чём в материалах дела имеются почтовые уведомления (т.2, л.д. 1-2, 26-27).

Ответчик ФИО3 неоднократно извещались судом по первоначально известному суду адресу, указанному в договоре, однако извещение указанным лицом получено не было, конверты с РПО № 15300041812368, 15300045473367, 15300045667384 возвращены в суд по причине «истек срок хранения».

Судом на основе полученных в ходе судебного разбирательства ответов на запросы от депозитария ПАО «Сбербанк России» (т.2, л.д. 20-21) и УМВД России по Саратовской области  (т.2, л.д. 23) об актуальном адресе регистрации ФИО3 направлялась почтовая корреспонденция (РПО №15300045667391, № 15300045591726) (т.2, л.д. 29), однако судебная корреспонденция возвращена организацией почтовой связи с ярлыком ф.20 «истек срок хранения».

Лица, в отношении которых имелись сведения как об акционерах ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГКОУ «Вичугская коррекционная школа-интернат», ОАО «Кинешемская городская электросеть», АО «Кинешемский хлебокомбинат», ООО «Производственно-технический комплекс подводно-технических работ», ООО «Универсал-90», ООО «Фирма «Научно-технический центр Консультант») уведомлены конкурсным управляющим о начавшемся процессе в порядке статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д. 6-7, 11).

Принимая во внимание, что судом приняты исчерпывающие меры для извещения лиц, участвующих в деле о дате и месте судебного заседания по рассмотрению спора, суд в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривает исковое заявление по существу в отсутствие надлежащим образом извещенных участвующих в деле лиц.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства. 

Между Музыкой С.А. (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций №16-09/16 от 16.09.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в установленном договором порядке акции эмитента (пункт 2.1 договора) (т.1, л.д. 42-46).

Предметом договора являются обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 260 013 штук эмитента ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-06077-А, номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, составляющих 50%  уставного капитала эмитента, реализуемые единым лотом на электронной торговой площадке (пункт 1.7 договора).

Реестродержателем эмитента является АО «Независимая регистраторская компания», учет и хранение акций, являющихся предметом договора, на дату его подписания и исполнения осуществляет депозитарий ПАО «Сбербанк России» (пункты 1.5, 1.6 договора).

Общая цена акций по договору составляет 5 270 750 рублей (НДС не облагается), стоимость акций покупатель выплачивает в наличной форме продавцу (пункты 3.1, 4.1 договора).

Покупатель обязан не позднее 3 рабочих дней с даты заключения договора уплатить продавцу сумму, указанную в пункте 3.1 договора (пункт 5.1 договора) и считается исполнившим свое обязательство по оплате акций с даты получения расписки о получении денежной суммы продавцом, указанной в пункте 3.1 договора (пункт 4.2 договора).

Право собственности на акции, а равно воплощенные в акциях права переходят от продавца к покупателю в момент перерегистрации акций со счета «депо» продавца на счет «депо» покупателя в депозитарии (пункт 5.2.5 договора).

Обязанности продавца по передаче акций в собственность покупателя считаются исполненными с момента передачи покупателю подписанного продавцом поручения на поставку ценных бумаг (пункт 5.2.6 договора).

Обязательство продавца по передаче в собственность покупателю акции считается исполненным надлежащим образом с даты зачисления акций на счет «депо» покупателя в депозитарии (пункт 5.2.9 договора).

Во исполнение условий договора ФИО2 оформил в депозитарии ПАО «Сбербанк России» поручение на перевод ценных бумаг от 19.09.2016, в соответствии с которым депозитарий произвел перевод с переходом права собственности 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» со счета «депо» № 000208234201 Музыки С.А. на счет «депо» № 000208381801 ФИО3 (т.1, л.д. 47).

В результате проведенной операции, в список владельцев акций ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат», учитываемых на счетах «депо» депозитария ПАО «Сбербанк России», внесены сведения об учете на счете «депо» №000208381801 ФИО3 260 013 штук обыкновенных акций эмитента, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-06077-А (т.2, л.д. 21).

Решением суда от 31.10.2018 по делу №А17-4587/2017 ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Поскольку со своей стороны ФИО3 оплату приобретенных акций не произвел, ФИО2 направил в адрес покупателя досудебное требование от 01.04.2019, которым предложил расторгнуть договор № 16-09/16 от 16.09.2016, а также указал на возможность обращения с данным требованием в суд в случае отказа от добровольного исполнения требований претензии (т.1, л.д. 56-57).

Досудебное требование направлено Музыкой С.А. 12.04.2019 по адресу ФИО3, указанному в договоре (РПО № 11553332003240), однако получено последним не было, 21.05.2019 возвращено отправителю (т.1, л.д. 52-55).

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском (уточнение от 17.08.2020).

Третье лицо АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в отзыве на исковое заявление указало, что является правопреемником АО «Независимая регистраторская компания», которое прекратило деятельность 04.02.2019 в результате реорганизации в форме присоединения к АО «НРК Р.О.С.Т.». АО «Независимая регистраторская компания» до присоединения к АО «НРК Р.О.С.Т.» являлось держателем реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» в период с 29.12.2003 по 17.04.2018. В связи с тем, что ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» не обеспечило передачу собственного реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением, АО  «Независимая регистраторская компания» и в дальнейшем его правопреемник АО «НРК «Р.О.С.Т.» осуществляло лишь хранение реестра и документов, связанных с его ведением, в связи с чем АО «НРК «Р.О.С.Т.» в настоящее время не является держателем реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат». Для учета ценных бумаг у депозитария ПАО «Сбербанк России», в реестре владельцев ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» имелся лицевой счет номинального держателя-депозитария ПАО «Сбербанк России» (т.1, л.д. 88-90).

Третье лицо ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» в отзыве указало, что решением суда от 31.10.2018 по делу № А17-4587/2017 ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 С исковым заявлением конкурсный управляющий ознакомлен, однако подтвердить или опровергнуть исполнение ФИО3 условий спорного договора №16-09/16 от 16.09.2016 не имеет возможности, поскольку какими-либо сведениями и документами, подтверждающими оплату по договору не располагает, договор заключен ранее подачи в арбитражный суд ФНС России заявления о признании ОАО «Кинешемский Мукомольный комбинат» банкротом (т.1, л.д. 121).

Третье лицо ПАО «Сбербанк России» отзыва на иск не представило.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и месте рассмотрения спора, отзыва на исковое заявление не представил. Поскольку права участников арбитражного процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Непредставление ответчиком, надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания, отзыва на исковое заявление в соответствии с частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишает арбитражный суд права рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи акций № 16-09/16 от 16.09.2016.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Истцом заявлено требование о расторжении договора купли-продажи акций № 16-09/16 от 16.09.2016 в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате переданных по договору акций. В дополнительных пояснениях к иску, истец указал, что материально-правовой интерес истца состоит в праве на получение имущества, оставшегося после процедуры реализации имущества предприятия-банкрота.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы, нарушение должно быть достаточно серьезным, чтобы с точки зрения принципа соразмерности оправдывать такую санкцию, как расторжение договора. При оценке существенности нарушения суду необходимо исследовать весь комплекс обстоятельств, связанный с последствиями и характером нарушения договорных обязательств ответчиком. При этом определение в конкретном деле, является ли нарушение договора одной из сторон существенным по смыслу данной нормы, находится в рамках дискреционных полномочий суда.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение договора ФИО2 оформил у депозитария поручение на перевод ценных бумаг от 19.09.2016, в соответствии с которым депозитарий произвел перевод с переходом права собственности 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» со счета «депо» № 000208234201 Музыки С.А. на счет «депо» № 000208381801 ФИО3 (т.1, л.д. 47).

В результате проведенной операции в список владельцев акций ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат», учитываемых на счетах «депо» депозитария ПАО «Сбербанк России», внесены сведения об учете на счете «депо» № 000208381801 ФИО3 260 013 штук обыкновенных акций эмитента, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-06077-А (т.2, л.д. 21).

Покупатель ФИО3, в свою очередь, оплату за переданные акции, предусмотренную пунктом 3.1 договора не произвел, доказательств обратного в ходе судебного разбирательства не представил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При предоставлении истцом доказательств в обоснование иска, суд не вправе устанавливать обстоятельства, не оспоренные ответчиком, и тем самым, фактически, исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных истцом (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение договора имело место, являлось существенным, оплата за переданные по договору купли-продажи № 16-09/16 от 16.09.2016 акции не произведена, доказательств обратного ответчик в ходе судебного разбирательства не представил.

На этом основании, требование Музыки С.А. о расторжении договора в связи с существенным нарушением ответчиком условий оплаты передаваемых акций, подлежит удовлетворению, а договор купли-продажи № 16-09/16 от 16.09.2016, - расторжению. Иное ответчиком не доказано.

Также истцом заявлено требование об обязании ФИО3 возвратить полученное по договору купли-продажи акций № 16-09/16 от 16.09.2016 Музыке С.А. путем списания со счета «депо» № 000208381801 ФИО3 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат», номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А и восстановлении на счете «депо» № 000208234201 Музыки С.А. 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат», номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А (с учетом уточнения, исх. от 17.08.2020).

Пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что полученные ФИО3 по договору 260 013 штук обыкновенных акций ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат» учитываются на его счете «депо» № 000208381801 у депозитария ПАО «Сбербанк России (т.2, л.д. 21).

Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учету и переходу прав на них (пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ).

В силу пункта 7 статьи 7 Закона №39-ФЗ депозитарий имеет право регистрироваться в реестре владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя на основании депозитарного договора.

Номинальный держатель ценных бумаг - депозитарий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам (пункт 1 статьи 8.3 Закона №39-ФЗ), при этом переход прав на ценные бумаги между депонентами одного номинального держателя ценных бумаг не отражается на его лицевом счете номинального держателя или счете депо номинального держателя (пункт 5 статьи 8.3 Закона №39-ФЗ).

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (пункт 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Данное требование является законным и исполнимым, оснований для иных выводов в деле нет. 

На основании изложенного, ответчик, утративший оснований для владения спорными акциями, обязан обратится к депозитарию с распоряжением о списании акций со своего счета «депо» и зачислению на счет «депо» ФИО2.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие расторжения договора и наличия на стороне ответчика обязанности по возврату полученных и неоплаченных акций ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат», суд приходит к выводу об обоснованности требований в данной части и удовлетворению их в следующей редакции суда с учетом правил перехода прав по бездокументарным ценным бумагам, установленных пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«Обязать ФИО3 возвратить полученное по договору купли-продажи акций № 16-09/16 от 16.09.2016 Музыке С.А. путем совершения действий по списанию со счета «депо» № 000208381801 ФИО3 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат», номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А и зачислению на счет «депо» № 000208234201 Музыки С.А. 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО «Кинешемский мукомольный комбинат», номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А».

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей за два неимущественных требования в связи с удовлетворением иска в полном объеме, подлежат в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч.3,5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к ФИО3 удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи № 16-09/16 от 16.09.2016 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в количестве 260 013 штук, номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А, составляющих 50% от уставного капитала эмитента.

Обязать ФИО3 возвратить полученное по договору купли-продажи акций № 16-09/16 от 16.09.2016 ФИО2 путем совершения действий по списанию со счета «депо» № 000208381801 ФИО3 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А и зачислению на счет «депо» № 000208234201 ФИО2 260 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента открытого акционерного общества «Кинешемский мукомольный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), номинальной стоимостью одной акции 100 рублей, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-01-06077-А.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                    И.В. Караваев