АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2079/22 

Екатеринбург

27 мая 2022 г.

 

Дело № А47-4012/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Гайдука А. А., Васильченко Н. С., 

при ведении протокола судебного заседания, проводимого посредством веб-конференции, помощником судьи Бабановым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнвест" ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ООО "РесурсИнвест" ФИО1) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2021 по делу № А47-4012/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего ООО "РесурсИнвест" ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.02.2022 б/д);

закрытого акционерного общества "МТС "Колос" – ФИО3 (доверенность от 30.07.2021 б/н). 

ООО "РесурсИнвест" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к ЗАО "МТС "Колос" с исковым заявлением: 

об обращении взыскания на предмет залога: по договору о залоге транспортных средств N 120500/0040-4 от 18.05.2012 и поименованные в приложении N 1 к договору о залоге транспортных средств N 120500/0040-4 от 18.05.2012 путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную цену залогового имущества в размере 77 896 800 рублей;

об обращении взыскания на принадлежащее ЗАО "МТС "Колос" оборудование, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N 120500/0040-5 от 18.05.2012 и поименованные в приложении N 1 к договору о залоге оборудования N 120500/0040-5 от 18.05.2012 путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную цену залогового имущества в размере 32 691 400 руб.;

об обращении взыскания на принадлежащее ЗАО "МТС "Колос" оборудование, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N 120500/0046-5 от 27.06.2012 и поименованные в приложении N 1 к договору о залоге оборудования N 120500/0046-5 от 27.06.2012, а именно путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную цену залогового имущества в размере 36 687 700 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 3 л.д. 34-37).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (далее – ООО НПО "Южный Урал", третье лицо), акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.12.2021 (резолютивная часть от 25.11.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 6 л.д. 79-98).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 решение суда оставлено без изменения. 

Не согласившись с решением и постановлением, конкурсный управляющий ООО "РесурсИнвест" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

Конкурсный управляющий ООО "РесурсИнвест" ФИО1 не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что  на основании судебного определения о включении требования кредитора в реестр ООО "Ресурс-Инвест" может быть выдан исполнительный лист в силу части 1 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской ФедерацииПроверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 18.05.2012 между АО "Россельхозбанк" и ООО НПО "Южный Урал" был заключен кредитный договор N 120500/0040 (далее - договор N 120500/0040, т. 1 л.д. 15-62), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 99600000 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.11.2013 процентная ставка установлена с 18.05.2012 по 17.05.2013 в размере 10,75% годовых, с 18.05.2013 по 13.11.2013 в размере 13,07% годовых, с 14.11.2013 г. в размере 13,55% годовых.

Пунктом 1.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2015 окончательный срок возврата кредита установлен 28.03.2016.

Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору N 120500/0040 в полном объеме, предоставив денежные средства заемщику в соответствии с банковским ордером N 100 от 18.05.2012 в сумме 99 600 000 рублей.

ООО "НПО "Южный Урал" своих обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек не исполнило.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "НПО "Южный Урал" по кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ЗАО "МТС "Колос" заключены:

- договор о залоге транспортных средств N 120500/0040-4 от 18.05.2012, предметом которого является имущество, указанное в приложении N 1 к договору. На основании пункта 3.2 договора о залоге залоговая стоимость предмета залога составляет 77 896 800 руб. (т. 1 л.д. 63-81).

- договор о залоге оборудования N 120500/0040-5 от 18.05.2012, предметом которого является имущество, указанное в приложении N 1 к договору. На основании пункта 3.2 договора о залоге залоговая стоимость предмета залога составляет 32 691 400 руб. (т. 1 л.д. 82-102).

Между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключен кредитный договор N 120500/0046 от 27.06.2012 (далее - договор N 120500/0046, т. 1 л.д. 103-157), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 100000000 рублей, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2013 процентная ставка установлена с 27.06.2012 по 24.10.2012 в размере 10,75% годовых, с 25.10.2012 по 24.10.2013 в размере 15,75% годовых, с 25.10.2013 по 23.12.2013 в размере 14,55% годовых, с 24.12.2013 в размере 14,26% годовых.

Пунктом 1.6. договора в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2015 окончательный срок возврата кредита установлен 28.03.2016.

Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства заемщику в соответствии с банковским ордером N 350475 от 28.06.2012.

ООО "НПО "Южный Урал" своих обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек не исполнило.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "НПО "Южный Урал" по кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ЗАО "МТС "Колос" заключен:

- договор о залоге оборудования N 120500/0046-5 от 27.06.2012, предметом которого является имущество, указанное в Приложении N 1 к договору. На основании пункта 3.2 договора о залоге залоговая стоимость предмета залога составляет 36 687 700 руб. (т. 2 л.д. 1-25).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть оглашена 04.04.2016) в отношении ООО "НПО "Южный Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.04.2016.

По состоянию на 04.04.2016 (дата введения наблюдения) задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по кредитному договору от 18.05.2012 составила в общей сумме 150 052 959 руб. 43 коп., в том числе: 99 600 000 руб. - просроченный основной долг; 38 504 727,06 руб. - проценты; 1 715 360,29 руб. - пени за просроченный основной долг; 8 077 254,98 руб. - пени за просроченные проценты; 2 155 617,09 руб. - комиссии.

По состоянию на 04.04.2016 (дата введения наблюдения) задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по кредитному договору от 27.06.2012 составила в общей сумме 152 791 073 руб. 06 коп., в том числе: 100 000 000 руб. - просроченный основной долг; 42 368 557,38 руб. - проценты; 4 580 178,74 руб. - пени за просроченный основной долг; 3 735 048,94 руб. - пени за просроченные проценты; 2 107 288 руб. - комиссии.

04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" заключен договор уступки прав (требований) N 160500/0011 (далее - договор уступки, т. 2 л.д. 33-79) в соответствии с которым кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "Брацлавское", ОАО "Саракташский элеватор", ОАО "Целинный мелькомбинат", ОАО "Шильдинский элеватор", ООО "Зерновая компания "Славянка", ООО "НПО "Южный Урал", принадлежащие кредитору на основании кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, дополнительными соглашениями к ним, приведенным в приложении N 1 к договору уступки (пункт 1.1 договора).

Так, в соответствии с приложением N 1 к договору уступки к новому кредитору перешли, в том числе, права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал":

- по кредитному договору N 120500/0040 от 18.05.2012 г., заключенному между первоначальным кредитором и заемщиком;

- по кредитному договору N 120500/0046 от 27.06.2012 г., заключенному между первоначальным кредитором и заемщиком.

В силу пункта 1.2 договора уступки в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.03.2016 общая сумма прав (требований) кредитора к должникам на дату перехода прав (требований) по состоянию на 09.03.2016 составляет 6 048 120 286,58 руб., в том числе задолженность должников:

- основной долг / сумма задолженности - 4 099 425 960,26 руб.;

- проценты - 1 627 612 187,75 руб.;

- штрафы и пени - 2 170 000 руб.;

- комиссии - 35 302 115,20 руб.;

- судебные расходы (гос. пошлина) - 284 908,70 руб.;

- пени за просроченные проценты не присужденные и не признанные заемщиком - 138 446 544,94 руб.;

- пени за просроченный основной долг не присужденные и не признанные заемщиком - 144 878 569,72 руб.;

- по иным издержкам и расходам кредитора в размере 0 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1.3 договора уступки уступка прав (требований) является возмездной, в виду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору в течение 10 календарных дней с даты заключения договора уступки денежные средства в размере 1 024 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки сумма, указанная в пункте 1.3, уплачивается новым кредитором путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет / субсчет кредитора, реквизиты которого указаны в статьей 8 договора.

Оплата указанной суммы подтверждается платежным поручением N 18 от 09.03.2016 на сумму 1 024 400 000 руб. (в поле "назначение платежа" указано "оплата по договору N 160500/0011 уступки прав (требований) от 04.03.2016 г.").

Определением суда от 23.11.2016 по делу N А47-2861/2014 заявление ООО "РесурсИнвест" удовлетворено, признана обоснованной сумма кредиторской задолженности в размере 2 135 839 956 руб. 78 коп. и включена в третий раздел реестра требований кредиторов ООО "НПО "Южный Урал", как требование, обеспеченное залогом имущества должника, в том числе на основании кредитных договоров, обеспечение по которым в виде залога оборудования и транспортных средств предоставило ЗАО "МТС "Колос".

Таким образом, указанным судебным актом установлен факт не исполнения ООО "НПО Южный Урал" обязательств по возврату денежных средств по указанным выше кредитным договорам.

Права требования ООО "РесурсИнвест" в рамках дела о банкротстве в полном объеме не погашены.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2016 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "МТС "Колос" (дело N А47-7221/2016).

Ввиду установления факта неисполнения кредитных обязательств ООО "НПО Южный Урал", подтвержденного судебным актом, принимая во внимание отсутствие доказательств прекращения залога об обращении взыскания на предметы залога, истец обращался в рамках дела о банкротстве ЗАО "МТС Колос" с требованием о включении в реестр кредиторов.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2017 (резолютивная часть от 18.01.2017) по делу N А47-7221/2016 требование ООО "РесурсИнвест" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "МТС Колос", как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2017 (резолютивная часть от 29.03.2017) производство по делу о банкротстве ЗАО "МТС Колос" прекращено.

Поскольку требования ООО "РесурсИнвест" не погашены, истец обратился с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал пропущенным срок исковой давности на предъявление исковых требований.

При этом суд первой инстанции согласился с позицией ответчика о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента оглашения резолютивной части определения о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом, изложенным в решении,  не согласился, при этом оставив решение суда в силе, признав, что не имеется оснований для повторного рассмотрения требований истца при наличии определения от 24.01.2017 по делу N А47-7221/2016. В связи с чем суд указал, что на основании судебного определения о включении требования кредитора в реестр ООО "Ресурс-Инвест" может быть выдан исполнительный лист в силу части 1 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выводы суда, содержащиеся в постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

Так, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2017 (резолютивная часть от 18.01.2017) по делу N А47-7221/2016 требование ООО "РесурсИнвест" признано обоснованным в сумме 147275900 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "МТС Колос", как обеспеченное залогом имущества должника.

При рассмотрении требования ООО "РесурсИнвест" в рамках дела N А47-7221/2016 судом установлено, что переданное в залог имущество имеется в наличии. Поскольку доказательств обратного не представлено, заявленное требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 147 275 900 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств N 120500/0040-4 от 18.05.2012, договору о залоге оборудования N 120500/0040-5 от 18.05.2012, договору о залоге оборудования N 120500/0046-5 от 27.06.2012.

Между тем определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2017 (резолютивная часть от 29.03.2017) производство по делу о банкротстве ЗАО "МТС Колос" прекращено.

При разрешении в рамках дела о банкротстве вопроса об обоснованности денежного требования кредитора суд исследует обстоятельства (факты), на которых кредитор основывает свое материально-правовое требование к должнику по связывающему их обязательству, определяя денежную сумму, подлежащую выплате кредитору.

Из определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2017 по делу N А47-7221/2016 следует, что судом установлены обстоятельства возникновения задолженности. 

В частности судом установлено, что задолженность должника в сумме 147275900 руб. является обеспеченной залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств N 120500/0040-4 от 18.05.2012, договору о залоге оборудования N 120500/0040-5 от 18.05.2012, договору о залоге оборудования N 120500/0046-5 от 27.06.2012.

Из указанного определения следует, что кредитором в материалы дела представлен акт проверки имущества от 08.11.2016, подписанный представителями залогодателя и залогодержателя.

Общий размер требований кредитора ООО "Ресурс-Инвест", обеспеченных залогом имущества должника, составляет 147275900 (77896800 + 32691400 + 36687700) рублей.

Таким образом, при вынесении определения от 24.01.2017 по делу N А47-7221/2016 судом исследованы факты возникновения задолженности, определена сумма требований, установлен факт наличия имущества, а также стоимость по каждому из договоров.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае после прекращения производства по делу о несостоятельности должника ООО "Ресурс-Инвест" обращается с исковыми требованиями по той же задолженности, которая ранее уже была установлена арбитражным судом, между теми же сторонами.

Между тем в случае прекращения производства по делу о несостоятельности организации с сохранением ее правоспособности не исключена возможность выдачи кредитору-взыскателю исполнительного документа на основании определения суда об установлении его требования в деле о банкротстве.

Следует отметить, что принимая во внимание установленный процессуальным законом запрет повторения процесса, учитывая, что обеспечение исполнения судебного акта является неотъемлемой частью права на судебную защиту, на основании судебного определения о включении требования кредитора в реестр ООО "Ресурс-Инвест" может быть выдан исполнительный лист в силу части 1 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 13 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в исполнительном документе должны быть указаны резолютивная часть судебного акта, содержащая, в частности, требование о возложении на должника обязанности по передаче взыскателю денежных средств.

Доказательств обращения истца с заявлением о выдаче исполнительного листа в рамках дела N А47-7221/2016 в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд кассационной  инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для повторного рассмотрения требований истца при наличии определения от 24.01.2017 по делу N А47-7221/2016.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2021 по делу № А47-4012/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РесурсИнвест» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.Д. Тимофеева 

 

Судьи                                                                            А.А. Гайдук 

 

                                                                                             Н.С. Васильченко