ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.03.2023

Дело № А41-66939/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2023 

Полный текст постановления изготовлен  22.03.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 15.07.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Мидгаард» – ФИО3, по доверенности от 17.03.2022;

от акционерного общества «ФГ»  – не явился, извещен;

от ФИО4 – ФИО3, по доверенности от 17.03.2022;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области – не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мидгаард», акционерного общества «ФГ»  (ответчиков)

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022

по делу №А41-66939/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «МИДГААРД», ФИО6

Николаю Владимировичу, акционерному обществу ФГ,

о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной,

применении последствий недействительности сделки, прекращении права на

долю,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23

по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой

службы № 5 по Московской области, ФИО5 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мидгаард», акционерному обществу «ФГ», ФИО4 (далее – ООО «Мидгаард», АО «ФГ», ФИО4, вместе – ответчики) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Мидгаард» недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли в уставном капитале ФИО4 в ООО «Мидгаард» в размере 100% и прекращения права АО «ФГ» на долю в уставном капитале ООО «Мидгаард» в размере 99%.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 заявленные требования удовлетворены частично, сделка по увеличению уставного капитала ООО «Мидгаард» признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Мидгаард» в размере 100%. В остальной части иска отказано.

С ФИО4 в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Мидгаард» и АО «ФГ» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО «Мидгаард» в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что предмет доказывания определен неверно, что повлекло неправильной сбор и оценку доказательств, имеющихся в деле; обстоятельства осведомленности ответчиков о прекращении брачных отношений между супругами Феттер на момент совершения сделки не устанавливались и не исследовались; кроме того, оспариваемые судебные акты не содержат обоснования неэквивалентности внесенного вклада. По мнению ООО «Мидгаард», у суда не было оснований усомниться в необходимости дополнительного инвестирования в общество для продолжения его хозяйственной деятельности с целью дальнейшего получения прибыли. Заявитель считает, что суды необоснованно квалифицировали совершенную сделку как сделку по отчуждению.

АО «ФГ» в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что в настоящем деле предметом доказывания являлись следующие обстоятельства: соответствие требованиям закона действий участника ФИО4 по принятию АО «ФГ» в состав участников ООО «Мидгаард» и действий АО «ФГ» по приобретению доли 99% в уставном капитале общества; соблюдение всех требований закона при оформлении сделки; определение    квалифицирующих    признаков    совершенной  сделки, возможности применения к ней требований для сделок по отчуждению; экономическая необходимость и целесообразность для ООО «Мидгаард» привлечения дополнительного вклада третьего лица; полученная или ожидаемая экономическая выгода от привлечения дополнительного вклада третьего лица; эквивалентность внесенного участником вклада рыночной стоимости приобретаемой доли ООО «Мидгаард»; осведомленность сторон сделки о прекращении брачных отношений между супругами ФИО6 и/или подачей ФИО1 иска о разделе имущества в Останкинский районный суд; наличие либо отсутствие порока воли обеих сторон сделки, объективная возможность и мотив формирования у сторон такого порока воли. Судом не были исследованы обстоятельства, на которые ссылалось АО «ФГ».

До рассмотрения кассационных жалоб от ФИО1 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «ФГ» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Мидгаард» и АО «ФГ» поддержал доводы и требования кассационных жалоб;  представитель ФИО4 просил удовлетворить кассационные жалобы;  представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационных жалоб по мотивам письменных отзывов на них. 

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.10.1994 между ФИО1 и ФИО4 был заключен брак,  в период которого (08.09.2004) создано ООО «Мидгаард» с уставным капиталом 10 000 руб.

На момент создания единственным участником общества являлся ФИО4

13.07.2021 ФИО1 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, делу присвоен номер № 02-3390/2021.

10.07.2021 единственным участником ООО «Мидгаард» принято решение № 1/21 о принятии в общество нового участника - АО «ФГ» на основании заявления о его принятии в общество, увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 1 000 000 руб. путем внесения вклада на расчетный счет общества новым участником АО «ФГ» в размере 990 000 руб.

АО «ФГ» внесло дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Мидгаард» в размере 990 000 руб. по платежному поручению от 19.07.2021 № 10.

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- ФИО4 - номинальная стоимость 10 000 руб., что составляет долю в размере 1% уставного капитала общества;

- АО «ФГ» - номинальная стоимость 990 000 руб., что составляет долю в размере 99% от уставного капитала общества.

Принятое решение единственного участника ООО «Мидгаард» от 10.07.2021 № 1/21 удостоверено в нотариальном порядке.

Соответствующие изменения в сведения об ООО «Мидгаард» зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Полагая, что указанная сделка по отчуждению принадлежащей ФИО4 части доли в уставном капитале ООО «Мидгаард» в размере 99%, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без согласия ФИО1, является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению ФИО4 принадлежащей ему части доли в размере 99% уставного капитала ООО «Мидгаард» в пользу АО «ФГ», ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив притворность сделки, указав на факт отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруги на ее совершение, исходя из того, что оспариваемые действия фактически были направлены на отчуждение доли, удовлетворил исковые требования в части признания недействительным увеличения уставного капитала ООО «Мидгаард» за счет вкладов АО «ФГ», оформленного решением единственного участника ООО «Мидгаард» № 1/21 от 10.07.2021, применил последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Мидгаард» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО4 в размере 100% уставного капитала ООО «Мидгаард».

В отношении заявленного истцом требования о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО «ФГ» на долю в уставном капитале ООО «Мидгаард» в размере 99%, суд первой инстанции указал, что данное требование никаких прав дополнительно не восстанавливает, поскольку истец уже избрал надлежащий способ защиты путем признания соответствующей сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Мидгаард» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО4 в размере 100% уставного капитала ООО «Мидгаард».

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу положений пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили, что увеличение уставного капитала ООО «Мидгаард» и уменьшение в нем доли ФИО4 являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки.

Результатом совершения оспариваемой истцом сделки стало увеличение размера уставного капитала ООО «Мидгаард» до 1 000 000 руб. за счет внесения вклада третьим лицом в связи с принятием в состав нового участника, что соответственно привело к значительному уменьшению размера доли ФИО4 (со 100% до 1%).

Будучи близким родственником, ФИО4 не мог не знать, что отчуждение доли производится в период спора по разделу имущества между супругами и в отсутствие согласия ФИО1 на совершение указанных действий.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделка по введению в состав участников общества (ООО «Мидгаард») нового участника – АО «ФГ» и по уменьшению доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Мидгаард» совершена в период разбирательства в суде общей юрисдикции по разделу совместно нажитого имущества между ФИО4 и ФИО1 в рамках дела № 02-3390/2021 по исковому заявлению ФИО1, поданному в Останкинский районный суд города Москвы 13.07.2021, принимая во внимание недоказанность наличия объективной необходимости и экономической целесообразности для увеличения уставного капитала общества путем уменьшения принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества непосредственно в указанный период, исходя из отсутствия согласия ФИО1 на совершение спорной сделки, суды констатировали, что ФИО4, являясь единственным участником общества, в процессе раздела совместно нажитого имущества, принял решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого общее имущество супругов уменьшилось со 100% уставного капитала общества до 1%.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суды констатировали, что результатом совершения оспариваемой истцом сделки, в действительности, стал формальный переход 99% доли уставного капитала общества к АО «ФГ», что, соответственно, привело к уменьшению размера доли ФИО1, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли ФИО4 уменьшен со 100% до 1% уставного капитала общества). 

С учетом установленного суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая ФИО1 сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывает собой сделку по отчуждению АО «ФГ» части принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Мидгаард».

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав оспариваемую сделку по отчуждению ФИО4 в пользу АО «ФГ» части доли в размере 99% уставного капитала общества с целью уменьшения доли, причитающейся при разделе общего имущества супруге - ФИО1, суды правомерно применили последствия ее недействительности в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Мидгаард» до 10 000 руб. и восстановления доли ФИО4 в размере 100% уставного капитала ООО «Мидгаард».

Кроме того, суды отметили, что АО «ФГ», совершая действия по внесению дополнительного взноса и приобретению статуса участника общества с долей участия 99% уставного капитала, не было лишено возможности предпринять обычные разумные и осмотрительные действия при совершении оспариваемой сделки, в частности, потребовав представить согласие ФИО1 на совершение сделки, в том числе и с учетом того, что АО «ФГ» знало из анализа паспортных данных ФИО4 о том, что он с 1994 года женат.

Суд округа полагает, что данные выводы судов о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, соответствуют нормам права и не опровергаются доводами заявителей кассационных жалоб.

Выводы судов о недействительности спорной сделки и нарушении ею прав истца основаны на анализе обстоятельств совершения оспариваемой сделки и анализе действительной цели ее оформления (с учетом заявленных доводов и возражений участников процесса).

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены возражения ответчиков о том, что увеличение уставного капитала необходимо для ведения хозяйственной деятельности общества.

Суды указали, что ответчиками не представлено доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для участника и истца, как уменьшение их доли.

При принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчиков, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553 по делу № А40-172067/2016 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304- КГ16-15626).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А41-66939/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           С.В. Краснова

 

                                                                                                                         Л.В. Федулова