АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-43672/23

16 мая 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   15 мая 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            16 мая 2024 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Колесник И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Коломыцевой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 19 064 724,80 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Центр технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 139 676,60 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «САЛАИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии:

от истца по первоначальному иску: представитель по доверенности ФИО1;

от ответчика по первоначальному иску: представитель по доверенности ФИО2 (онлайн);

от третьего лица: представитель не явился;

 

от истца по встречному иску: представитель по доверенности ФИО2 (онлайн);

от ответчика по встречному иску: представитель по доверенности ФИО1;

от третьего лица: представитель не явился; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (далее – истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр  технологий»  (далее  –  ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по договору от 21.03.2023 № 21-03 в размере 19 512 948,80 руб. 

Общество с ограниченной ответственностью «Центр Технологий» (далее – истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (далее – ответчик по встречному иску) о взыскании 587 900,60 руб.

Определением от 23.01.2024 встречный иск принят судом для совместного рассмотрения в настоящем деле.

Определением суда от 08.04.2024 (протокольное определение) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «САЛАИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

От истца по первоначальному иску поступило ходатайство об уменьшении исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика по первоначальному иску задолженность в размере 19 064 724,80 руб.

От истца по встречному иску поступило ходатайство об уменьшении исковых требований, в соответствии с которым истец по встречному иску просил взыскать с ответчика по встречному иску 139 676,60 руб.

Заявленные уточнения приняты судом к рассмотрению.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования, просили суд взыскать с ответчика по первоначальному иску 19 064 724,80 руб., отказать в удовлетворении встречного иска.

Представитель ответчика по первоначальному иску просил удовлетворить встречный иск о взыскании с ответчика по встречному иску 139 676,60 руб., не оспаривая требования по первоначальному.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, направило отзыв, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Теплосервис» (поставщик) и ООО «Центр Технологий» (покупатель) был заключен договор № 21-03 от 21.03.2023, предметом которого являлась поставка продукции по цене, ассортименту и количеству согласно Спецификациям к договору.

Во исполнение указанного договора истец по первоначальному иску поставил в адрес ответчика по первоначальному иску продукцию композитный корпус зубчатой передачи (ККЗП) ПМЦА.305149.001 ТУ, композитный корпус зубчатой передачи (ККЗП) ПМЦА.305149.001-01 ТУ на общую сумму 22 676 020,80 руб., что подтверждается товарными накладными № 265 от 03.04.2023 на сумму 753 072 руб., № 468 от 08.06.2023 на сумму 2 748 712,80 руб., № 650 от 07.08.2023 на сумму 9 080 310 руб., № 651 от 07.08.2023 на сумму 10 093 926 руб.

Ответчик по первоначальному иску произвел частичную оплату за поставленную продукцию платежными поручениями № 119 от 28.08.2023 на сумму 753 072 руб., № 43 от 25.09.2023 на сумму 660 000 руб., № 45 от 04.10.2023 на сумму 150 000 руб., № 50 от 09.10.2023 на сумму 500 000 руб., № 54 от 18.10.2023 на сумму 180 000 руб., № 55 от 20.10.2023 на сумму 220 000 руб. № 58 от 05.11.2023 на сумму 700 000 руб. на общую сумму 3 163 072 руб.

Таким образом, сумма задолженности ответчика по первоначальному иску перед истцом по первоначальному иску составила 19 512 948 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением условий заключенного договора истцом по первоначальному иску в адрес ответчика по первоначальному иску была направлена претензия исх.№430 от 05.09.2023 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

Ненадлежащее исполнение ответчиком по первоначальному иску своих обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в суд.

Ответчик по первоначальному иску подал встречное исковое заявление о взыскании с истца по первоначальному иску 587 900 руб., из которых 139 676,60 руб. транспортные расходы по поставке ООО «САЛАИР» недостающих товаров и возврату истцу по первоначальному иску излишне поставленных товаров; 448 224 руб. задолженность истца по первоначальному иску по оплате услуг хранения за май, август и сентябрь 2023 года по договору ответственного хранения № 12/01-2021 от 01.12.2021.

Сторонами спора был произведен частичный зачет встречных требований, после которого размер требований по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору № 21-03 от 21.03.2023 составил 19 064 724,80 руб., размер требований по встречному иску о взыскании в качестве неосновательного обогащения транспортных расходов составил 139 676,60 руб.

Требования встречного истца мотивированы тем, что по счет-фактуре № 743 от 07.08.23 ООО «Теплосервис» в адрес ООО «Центр Технологий» была произведена отгрузка товаров (композитный корпус зубчатой передачи - ККЗП) не соответствующих спецификации к договору № 21-03 от 21.03.2023. ООО «Центр Технологий» направило указанные товары (ККЗП) в адрес конечного Заказчика – ООО «САЛАИР» (СЛД- 47), в г. Тимашевск, Краснодарский край, что подтверждается актом № 6 от 11.09.2023, составленным работниками ООО «САЛАИР».

Согласно акту № 6 от 11.09.2023 об установлении расхождения по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей, ООО «Теплосервис» поставило 5 правых ККЗП и 15 левых ККЗП. 

ООО «Центр Технологий» было вынуждено отправить конечному Заказчику 5 недостающих правых ККЗП ПМЦА.305149.001 ТУ, что повлекло дополнительные транспортные расходы со стороны ООО «Центр Технологий» по допоставке недостающих 5 правых ККЗП, также ООО «Центр Технологий» оплатило возврат в адрес ООО «Теплосервис» излишне поставленных 5 левых ККЗП. Транспортные расходы истца по встречному иску составили 139 676,60 руб., что подтверждается счетами ООО «ПЭК» на оплату № ХБА10210075 от 21.10.2023 на сумму 74 431 руб., № ИРА09290110 от 29.09.2023 на сумму 62 245,60 руб., платежными поручениями № 56 от 23.10.2023 на сумму 74 431 руб., № 48 от 05.10.2023 на сумму 62 245,60 руб.

Из материалов дела следует, что счет-фактура № 743 от 07.08.2023 был выставлен ООО «Теплосервис» к товарной накладной № 650 от 07.08.2023, подтверждающей поставку партии товара по договору № 21-03 от 21.03.2023.

Согласно товарной накладной № 650 от 07.08.2023 и счета-фактуры № 743 от 07.08.2023 ООО «Теплосервис» передало, а ООО «Центр Технологий» приняло следующие товары: композитный корпус зубчатой передачи (ККЗП) ПМЦА.305149.001 ТУ левый – 127 шт., композитный корпус зубчатой передачи (ККЗП) ПМЦА.305149.001-01 ТУ правый – 88 шт.; общее количество ККЗП – 215 шт., общая стоимость ККЗП - 9 080 310 руб., в том числе НДС.

Товарная накладная № 650 от 07.08.2023 подписана сторонами в двустороннем порядке через аккредитованного ФНС РФ оператора электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур» путем проставления электронных подписей. Со стороны ООО «Центр Технологий» товарная накладная подписана квалифицированной электронной подписью директора ООО «Центр Технологий» ФИО3 (сертификат: серийный номер 01FC3EC70054B08097446BEC88BB966D6C, период действия с 04.08.2023 14:55 по 04.11.2024 14:55, дата подписания 10.08.2023 16:07 GMT+03:00, подпись соответствует файлу документа). Документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», идентификатор документа 9fdaaf06-0fb7-4da1-9337-5949a6442de8.

Получение ООО «Центр Технологий» от ООО «Теплосервис» товаров по товарной накладной № 650 от 07.08.2023 на сумму 9 080 310 руб. также подтверждается актом сверки, направленным ООО «Центр Технологий» в ООО «Теплосервис» 18.09.2023. Акт сверки подписан квалифицированной электронной подписью директора ООО «Центр Технологий» ФИО3 (сертификат: серийный номер 01FC3EC70054B08097446BEC88BB966D6C) и передан через оператора ЭДО ООО «Компания «Тензор» 18.09.2023 10:37 (MSK).

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, использование при совершении сделок с использованием электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Таким образом, ООО «Центр Технологий» получило от ООО «Теплосервис» по товарной накладной № 650 от 07.08.2023 партию ККЗП в количестве 215 шт. и подписало товарную накладную без каких-либо претензий по качеству, количеству и ассортименту товара.

Пунктом 3.2. договора № 21-03 от 21.02.2023 предусмотрено, что все риски и право собственности на продукцию переходят от поставщика покупателю в момент получения покупателем продукции и подписания товарной накладной (ТРОГ-12).

Условия договора № 21-03 от 21.03.2023 не содержат сведений о конечном заказчике поставляемой продукции.

Согласно акту № 6 от 09.11.2023, составленному работниками ООО «САЛАИР», при приемке товара в г. Тимашевск, полученного от грузоотправителя ООО «Центр Технологий», были установлены расхождения между фактически поставленным товаром и данными сопроводительного документа. Как указано в акте № 6 от 11.09.2023, в товаросопроводительном документе (ТН ALS072020) значились ККЗП правый - 10 шт., ККЗП левый - 10 шт., фактически прибыли ККЗП правый - 5 шт., ККЗП левый - 15 шт. Отклонения составили: недостача ККЗП правый – 5 шт., излишки ККЗП левый – 5 шт.

Таким образом, суд приходит к выводу, что поставка ООО «Центр Технологий» товара ненадлежащего ассортимента в адрес ООО «САЛАИР» не относится к отношениям сторон спора по договору № 21-03 от 21.03.2023.

Материалами дела также установлено, что между ООО «Теплосервис» (поклажедатель) и ООО «Центр Технологий» (хранитель) был заключен договор ответственного хранения № 12/01-2021 от 01.12.2021, по условиям которого истец по встречному иску обязался принять, хранить, осуществлять погрузку/разгрузку, внутреннюю логистику, вести учет переданного ответчиком по встречному иску имущества и возвратить его в сохранности (п. 1.1. договора).

Место хранения имущества – склад, расположенный по адресу: 664043, 

<

...> (п. 4.1. договора).

Наименование, основные характеристики и количество передаваемого на хранение имущества определены сторонами в Приложении № 1 к договору ответственного хранения, согласно которому хранению подлежали: композитный корпус зубчатой передачи (ККЗП) ПМЦА.305149.001 ТУ в количестве не более 1584 шт.

Согласно п. 2.1. договора договор вступает в силу с 01.12.2021 и действует до 31.12.2022. Если ни одна из сторон не заявит в письменном виде в 20-дневный срок до окончания договора о его расторжении, срок действия договора продлевается на каждый последующий срок на тех же условиях (п. 2.3. договора).

В соответствии с п. 3.2.4 договора хранения поклажедатель обязуется выплатить хранителю вознаграждение в размере, порядке и в сроки, установленные Договором. Расходы хранителя на хранение включены в вознаграждение хранителя.

Согласно п. 7.2. договора ответственного хранения расторжение договора в одностороннем порядке производится по письменному требованию сторон в течение 20-ти календарных дней со дня получения стороной такого требования.

08.09.2023 ответчик по встречному иску направил в адрес истца по встречному иску требование о возврате имущества, переданного на хранение, и уведомление (требование) о расторжении договора ответственного хранения № 12/01-2021 от 01.12.2021. 

При возврате имущества с ответственного хранения была обнаружена недостача, ответчик по встречному иску получил свое имущество со склада истца по встречному иску в количестве меньшем, чем передал на хранение.

22.09.2023 ответчик по встречному иску направил истцу по встречному иску претензию исх.№ 463 с требованием вернуть недостающие ККЗП левый – 8 шт., ККЗП правый – 4 шт., возврат произвести за счет собственных средств истца по встречному иску.

В ответе исх. № 357 от 02.10.2023 на указанную претензию истец по встречному иску признал наличие недостачи и сообщил о готовности вернуть 5 левых ККЗП после оплаты и организации поклажедателем доставки истребуемых ККЗП из. г. Тимашевск.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого же кодекса.

В соответствии со статьей 1103 этого же кодекса, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Следовательно, положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное. 

Между тем по данному делу истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании с ответчика по встречному иску неосновательного обогащения, которое определено как транспортные расходы истца по встречному иску на перевозку 5 левых ККЗП из г. Иркутска в адрес ООО «САЛАИР» (г. Тимашевск) и обратно.

Судом установлено, что указанные ККЗП являлись предметом договора ответственного хранения № 12/01-2021 от 01.12.2021, заключенного сторонами спора, и находились на хранении у истца по встречному иску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 897 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890).

Согласно пункту 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации Хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 настоящего Кодекса.

Поскольку спорные ККЗП были переданы и находились у ООО «Центр Технологий» на хранении, то расходы по их хранению и возврату поклажедателю ложатся на хранителя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как установлено статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком по первоначальному иску доказательства оплаты задолженности по договору № 21-03 от 21.03.2023 не представлены, суд пришел к выводу об удовлетворении требований по первоначальному иску о взыскании задолженности в размере 19 064 724,80 руб.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска отказывает.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец по первоначальному иску при подаче искового заявления оплатил государственную пошлину в сумме 120 565 руб. руб. по платежному поручению № 2570 от 23.11.2023.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ, сумма государственной пошлины по первоначальному иску с учетом уточнений, составляет 118 324 руб. Исходя из правил, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы в размере 118 324 руб. относятся судом на ответчика по первоначальному иску и подлежат взысканию с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску, 2 241 руб. подлежат возврату истцу по первоначальному иску из федерального бюджета в связи с уменьшением истцом суммы исковых требований.Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору от 21.03.2023 № 21-03 в размере 19 064 724,80 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 117 795,55 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 2 769,45 руб. излишне оплаченной государственной пошлины по платежному поручению от 23.11.2023 № 2570 на сумму 120 565 руб. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяИ.В. Колесник