АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18238/2020

г. Ярославль

02 июля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Лапочкиной И.М. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кареловой Н.Г.,     

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   6041800.00  руб., 

третье лице: в/у общества с ограниченной ответственностью «НерудПартнер» ФИО2.

при участии:

от истца - не явился 

от ответчика - не явился 

от третьего лица - в/у Общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" - ФИО2 по паспорту и определению.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" о   взыскании   6041800.00  руб. 

Определением суда от 12.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НерудПартнер» ФИО2.

Истец в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, исковые требования поддержал.

Ответчик представил письменный отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просил отказать. 

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 15.06.2021 до 16 час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия сторон в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав третье лицо, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.11.2017 (резолютивная часть решения от 16.11.2017) ООО «Нерудная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

На должность конкурсного управляющего ООО «Нерудная Компания» утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации – Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Как следует из материалов дела, между ООО "НерудПартнер" /Подрядчик/ и ООО "Нерудная компания" /Заказчик/ 19.12.2016 заключен договор подряда №39.

Согласно п. 1.1., 1.2 Подрядчик обязуется выполнить в соответствии с заданиями Заказчика работы по добыче песчано-валунного-гравийного материала, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить выполненные работы в размере, указанном в настоящем Договоре. 

Вид работы, выполняемой Подрядчиком: добыча песчано-валунного-гравийного материала – песчано-валунно-гравийная масса в плотном теле (далее - ПВГМ) на месторождениях Заказчика в объеме 1747,11 тыс. куб.м.

Согласно п. 3.1 договора, стоимость выполняемых работ составляет 34 942 200,00 руб., в том числе НДС 18% 5 330 166,10 руб.

19.12.2016 между ООО «НерудПартнер» (Покупатель) и ООО «Нерудная компания» (Поставщик) заключен договор поставки №40, ООО «Нерудная компания» поставляет в адрес ООО «НерудПартнер» песчано-валунно-гравийный материал, добытый ООО «НерудПартнер» по указанному выше договору подряда №39 от 19.12.2016.

Согласно п. 3.3 Договора подряда №39 оплата работ по настоящему договору производится следующим образом: в конце каждого календарного месяца Стороны оформляют двусторонние Акты сверки взаиморасчетов по договору поставки и договору подряда, заключенными между Сторонами и подписывают Соглашение о зачете взаимных требований.

Таким образом, денежные обязательства ООО «НерудПартнер» по Договору поставки №40 от 19.12.2016г. должны были быть полностью погашены выполненными работами по Договору подряда №39 от 19.12.2016г. в силу обоих договоров и исполнения встречных обязательств.

ООО "НерудПартнер" в 2018 году выполнило работы на сумму 4 169 600 руб., что  подтверждается товарными накладными №22 от 31.01.2018 года на сумму 131 600 руб., - №23 от 28.02.2018г. на сумму 20 800 руб., - №27 от 31.03.2018г. на сумму 190 600 руб., - №62 от 27.04.2018г. на сумму 201 400 руб., - №100 от 31.05.2018г. на сумму 542 000 руб., - №145 от 30.06.2018г. на сумму 399 200 руб., - №223 от 31.07.2018г. на сумму 310 800 руб., - №259 от 31.08.2018 г. на сумму 524 600 руб., - №301 от 30.09.2018г. на сумму 436 200 руб., - №378 от 31.10.2018г. на сумму 422 000 руб., - №416 от 30.11.2018 на сумму 556 000 руб., - №451 от 30.12.2018г. на сумму 434 400 руб.

ООО «НерудПартнер» в 2019 году выполнило работы на сумму 1 872 200 руб., что подтверждается товарными накладными: №42 от 31.01.2019 на сумму 160 600 руб., - №96 от 28.02.2019г. на сумму 405 400 руб., - №268 от 30.04.2019г. на сумму 233 200 руб., - №363 от 31.05.2019г. на сумму 336 800 руб., - №431 от 30.06.2019г. на сумму 361 200 руб., - №504 от 31.07.2019г. на сумму 375 000 руб. 

Общая сумма поставки за 2018-2019 гг. составила 6 041 800,00 руб., данная сумма оплачена не была.

Ответчик в ходе судебного разбирательства возражал против заявленных требований, пояснил, что у конкурсного управляющего информация о заключении актов взаимозачетов между сторонами отсутствует, ввиду того, что ответчик был признан банкротом и введена процедура конкурсного производства, расчеты путем составления актов зачета взаимных требований по договорам №39 и №40 противоречат действующему законодательству о несостоятельности (банкротстве), так как нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов ООО «Нерудная компания», установленная Законом о банкротстве, указал, что в случае, если бы конкурсному управляющему стало известно о подписании должником актов взаимозачетов с ООО «НерудПартнер», им незамедлительно было бы подготовлено и направлено в суд заявление о признании указанных актов недействительной сделкой, противоречащей нормам действующего законодательства о банкротстве, конкурсным управляющим были предприняты меры по обеспечению сохранности имущества должника, пополнению конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, что выразилось в подготовке и направлении контрагентам отказов от исполнения договоров, нарушающих законодательство о банкротстве и приводящих к уменьшению конкурсной массы Должника. Договор подряда №39 от 19.12.2016 г. расторгнут 01.02.2018 г. односторонним отказом ООО «Нерудная компания» в соответствии со ст. 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127 – ФЗ от 26.10.2002 г.С даты получения всеми сторонами договора уведомления об отказе, договор считается расторгнутым. Уведомление ООО «НерудПартнер» получено, соответственно договор подряда №39 от 19.12.2016 г. расторгнут с указанной даты. Заявлений о восстановлении действия договора и отмене решения об одностороннем отказе от ООО «НерудПартнер» ФИО3 не поступало, что свидетельствует о согласии Истца с решением Ответчика. После направления уведомления об отказе от договора №39 от 19.12.2018 г., в адрес ООО «НерудПартнер» далее производились поставки песчано-гравийно-валунной смеси по договору №40 от 19.12.2016 г. напрямую с месторождения ООО «Нерудная компания» и силами Ответчика. Истец указанные поставки принимал без претензий, продукцию забирал самостоятельно и производил частичные оплаты, о чем свидетельствуют составленные и подписанные обеими сторонами товарные накладные и счета – фактуры в период после 01.02.2018 г. и до даты прекращения Ответчиком хозяйственной деятельности. Порядок расчетов, установленный сторонами в договорах №40 и №39 от 19.12.2016 г. считается недействующим с даты расторжения одного из договоров, а расчеты до 25.04.2019 г. продолжались в рамках обычного гражданского оборота путем перечисления денежных средств за каждую осуществленную Ответчиком поставку в адрес Истца до окончания действия договора. 25.04.2019 г. в адрес ООО «НерудПартнер» было направлено уведомление о расторжении всех договоров, заключенных с ООО «Нерудная компания» в связи с прекращением последним хозяйственной деятельности в полном объеме и исполнения обязательств по данным договорам. Указал, что факт выполнения подрядных работ по договору №39 Истцом не был вызван экономической целесообразностью и преследовал цель намеренного увеличения задолженности ООО «Нерудная компания» перед ООО «Нерудпартнер». Более того, в рамках дела А82-14708/2019 от ООО «НерудПартнер» поступило в суд встречное исковое заявление о признании погашенной задолженности ООО «НерудПартнер» перед ООО «Нерудная компания» по договору подряда №40 от 19.12.2016 в размере 5 477 239,92 руб., признании погашенной задолженности ООО «Нерудная компания» перед ООО «НерудПартнер» по договору подряда №39 от 19.12.2016 в размере 5 477 239,92 руб., взыскании с ООО «Нерудная компания» в пользу ООО «НерудПартнер» 564 560,08 руб. остатка задолженности по договору подряда №39 от 19.12.2016. В рамках данного спора конкурсным управляющим также были представлены возражения на данное исковое заявление. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.20219 г. заявление было возвращено ООО «НерудПартнер», судом сделаны следующие выводы: «Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.11.2017 по делу №А82-16377/2016 ООО «Нерудная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Ввиду статуса истца, находящегося в состоянии банкротства, зачет встречных требований противоречит законодательству о банкротстве, которое устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, не допуская предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов одной очереди перед другими, запрещает с даты возбуждения в отношении одной из сторон правоотношений зачет встречного однородного требования (статья 61.3, пункт 1 статьи 126, статья 134 Закона о банкротстве). Исполнение обязательств истца перед ответчиком, вытекающих из вышеупомянутого договора подряда №39, должно осуществляться с соблюдением очередности удовлетворения требований по текущим платежам, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 303-ЭС15-13803, зачет встречного однородного требования в процедуре конкурсного производства может быть осуществлен только по заявлению конкурсного управляющего при соблюдении принципа очередности. Конкурсный управляющий ООО «Нерудная компания» о проведении зачета не заявлял, более того против проведения зачета в судебном заседании возражал. При указанных обстоятельствах, встречное исковое заявление подлежит возврату ответчику». Также обращаем внимание суда на то, что до настоящего времени в адрес конкурсного управляющего не поступило заявления от ООО «НерудПартнер» о включении указанной задолженности в реестр текущих платежей ООО «Нерудная компания».

Претензией от 11.09.2018 истец потребовал оплатить задолженность по договорам подряда, однако претензия оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате за выполненные работы послужило поводом для обращения в  арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

         Согласно статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

На основании ст. 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат и оплатить его.

В соответствии со ст. 711 Гражданского кодекса РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Таким образом, основанием для оплаты работ является факт сдачи результата работ заказчику.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается в качестве основания своих требований или возражений.

Факт сдачи результата работ и поставки добытого в ходе выполнения истцом работ материала подтверждается документами, представленными истцом в материалы дела.

О фальсификации спорных товарных накладных ответчиком в установленном порядке (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ) в  суде заявлено не было.

Возражения ответчика со ссылкой на расторжение договора подряда № 39 судом не могут быть приняты, так как между сторонами продолжились отношения и после направления уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора, направлялись первичные документы, возражений на них не заявлено.

Кроме того, в соответствии с положениями статей 309, 310, 702, 711 Гражданского кодекса РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате работ исполнителя является факт их надлежащего исполнения.

В рамках рассматриваемого дела факт оказания истцом работ ответчику, их объем и стоимость доказаны, следовательно, в силу закона ответчик обязан оплатить оказанные ему услуги.

Суд учитывает также при вынесении судебного акта тот факт, что в рамках договора поставки № 40 задолженность решением Арбитражного суда Ярославской области взыскана в пользу ответчика по настоящему делу.

Доказательств, подтверждающих добычу песчано-валунно-гравийного материла собственными силами, ответчиком не представлено.

Более того, в ходатайстве от 11.05.2021 ответчик не оспаривал тот факт, что добычу производил собственными силами истец – ООО «НерудПартнер».

Остальные доводы ответчика судом оценены и отклонены.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, оценив условия договора подряда № 39 и договора поставки № 40 в их совокупности, сложившиеся между сторонами отношения, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в указанном  размере.            

Поскольку и истец, и ответчик признаны несостоятельными (банкротами) и в отношении них введена процедура конкурсного производства, зачет встречных требований противоречит законодательству о банкротстве. Исполнение обязательств ответчика перед истцом, вытекающих из вышеупомянутого договора подряда № 39, должно осуществляться с соблюдением очередности удовлетворения требований по текущим платежам, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, так кА к задолженность возникла после даты возбуждения дела по банкротстве в отношении ответчика.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания"; (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 6 041 800,00 руб. задолженности, 53 209,00 руб. расходов на оплату госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Лапочкина И.М.