ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

16 августа 2022 года                                                                                  Дело № А65-14138/2022

№11АП-10886/2022

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «11» августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «16» августа 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 11 августа 2022 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу №А65-14138/2022 (судья Иванова И.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", г.Набережные Челны, к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны; Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз", г. Москва; Обществу с ограниченной ответственностью "Максат", г. Набережные Челны; Обществу с ограниченной ответственностью "Хоррият", г. Набережные Челны, о признании недействительными последовательно совершенных взаимосвязанных сделок (цепочка сделок), о применении последствий недействительности цепочки сделок,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков:

- Общества с ограниченной ответственностью "ЧАРА", Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз" – представитель ФИО2 по доверенности от 25.07.2022,

- Общества с ограниченной ответственностью "Максат", Общества с ограниченной ответственностью "Хоррият" – представитель ФИО3 по доверенности от 05.08.2022, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", г.Набережные Челны обратилось в суд с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г.Набережные Челны; Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз", г. Москва; Обществу с ограниченной ответственностью "Максат", г. Набережные Челны; Обществу с ограниченной ответственностью "Хоррият", г. Набережные Челны

1) о признании недействительными последовательно совершенных взаимосвязанных сделок (цепочка сделок) поручителей по обязательству истца перед Банком - ООО «ЧАРА» и ООО «АвтоТехГаз»:

- внесение ООО «ЧАРА» имущества в счет вклада в уставный капитал ООО «ХОРРИЯТ» (увеличение уставного капитала ООО «ХОРРИЯТ» за счет вноса ООО «ЧАРА»);

- внесение ООО «АвтоТехГаз» имущества в счет вклада в уставный капитал ООО «МАКСАТ» (увеличение уставного капитала ООО «МАКСАТ» за счет взноса ООО «АвтоТехГаз»);

- выход ООО «ЧАРА» из состава участников ООО «ХОРРИЯТ» (отчуждение доли в уставном капитале ООО «ХОРРИЯТ»);

- выход ООО «АвтоТехГаз» из состава участников ООО «МАКСАТ» (отчуждение доли в уставном капитале ООО «МАКСАТ»).

2) о применении последствий недействительности цепочки сделок:

- о восстановлении ООО «АвтоТехГаз» в составе участников ООО «МАКСАТ»;

- о восстановлении уставного капитала ООО «МАКСАТ» в размере 10 000 руб. с распределением долей в уставном капитале: 95 % доли - ООО «АвтоТехГаз», 5 % доли - ФИО4;

- об обязании ООО «МАКСАТ» возвратить ООО «АвтоТехГаз» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал при увеличении размера уставного капитала;

- о восстановлении ООО «ЧАРА» в составе участников ООО «ХОРРИЯТ»;

- о восстановлении уставного капитала ООО «ХОРРИЯТ» в размере 10 000 руб. с распределением долей в уставном капитале: 95 % доли - ООО «ЧАРА», 5 % доли - ФИО4;

- об обязании ООО  «ХОРРИЯТ»  возвратить ООО «ЧАРА» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал при увеличении размера уставного капитала.

Определением суда от 01.06.2022 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 30.06.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ПАО «Акибанк», г. Набережные Челны, ООО «Трансавтогаз», г. Набережные Челны, ООО «Евро Ойл Трак», г. Набережные Челны, ООО «Эпсилон-Девелопмент», г. Набережные Челны, ФИО5, ФИО4, ФИО6.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением об обеспечении иска в виде:

1) наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности и государственную регистрацию сделок, направленных на обременение правами третьих лиц имущества (запрет на совершение регистрационных действий), в отношении недвижимого имущества:

- Здание, кадастровый номер 16:02:000000:3670, Республика Татарстан, 

<

...>;

- Земельный участок, кадастровый номер 16:02:060301:179, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Азнакаевский муниципальный район, Тойкинское сельское поселение, 

<

...>;

- Сооружение, кадастровый номер 02:57:000000:1109, Республика Башкортостан, г.Октябрьский, вдоль автодороги Самара-Уфа-Челябинск;

- Земельный участок 02:57:020101:59, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> напротив ОУТТ, 1008 кв.м.;

- Здание, кадастровый номер 02:57:020101:590, 

<

...> д. б/н, 9,7 кв.м.;

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:160, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Респубика Татарстан, г. Набережные Челны, территория промышленно-строительной зоны ОАО КамАЗ;

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:278, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> промкомзона Промышленно-коммунальная зона;

- Здание, кадастровый номер 16:52:020701:158431, 

<

...> район НТЦ ОАО «КамАЗ», по автодороге № 1;

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:228, 

<

...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:234, 

<

...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:235, 

<

...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:236, 

<

...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:291, 

<

...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:294, 

<

...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:239, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:240, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:21, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:280, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> промкомзона Промышленно-коммунальная зона.

2) в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия (государственную регистрацию) по внесению изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, включая сведения о сделках с долями в уставном капитале Общества, составе участников и органов управления Общества, начале процедуры ликвидации, окончании процедуры ликвидации и исключению Общества из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц: ООО «МАКСАТ» (ИНН 

<

***>); ООО «ХОРРИЯТ» (ИНН 

<

***>); ООО «ЧАРА» (ИНН 

<

***>).

3) в виде наложения запрета Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве совершать любые регистрационные действия (государственную регистрацию) по внесению изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, включая сведения о сделках с долями в уставном капитале Общества, составе участников и органов управления Общества, начале процедуры ликвидации, окончании процедуры ликвидации и исключению Общества из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц: ООО «АвтоТехГаз» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 01.06.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления об обеспечении иска на 14.06.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", г.Набережные Челны, об обеспечении иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой. Заявитель просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан об отказе в обеспечении иска отменить, принять обеспечительные меры. В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, истец указывает на неправильное применение норм процессуального права, в том числе, по мнению истца, судом не учтены положения пунктов 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 "О применении судами обеспечительных мер", к заявителю применен повышенный стандарт доказывания. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию. Истец полагает, что для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 11.08.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

10.08.2022 от ООО «АвтоТехГаз» поступил отзыв на апелляционную жалобу, общество просило определение суда от 15.06.2022 об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

10.08.2022 от ООО «ЧАРА» поступил отзыв на апелляционную жалобу, общество просило определение суда от 15.06.2022 об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

10.08.2022 от ООО «МАКСАТ» поступили возражения на апелляционную жалобу истца, ответчик просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представители ответчиков в судебном заседании в удовлетворении апелляционной жалобы возражали, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ТЕО» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «ЧАРА», ООО «АвтоТехГаз», ООО «МАКСАТ», ООО «ХОРРИЯТ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст. 170, ст. 168, ст. 10 ГК РФ.

По мнению истца, внесение ответчиками имущества в уставный капитал вновь созданных ООО «ХОРРИЯТ», ООО «МАКСАТ» и незамедлительная продажа долей в уставных капиталах (выход из состава участников новых обществ) являются притворными сделками, прикрывают безвозмездное отчуждение ликвидного имущества поручителей с целью причинения вреда истцу и Банку, во избежание обращения на него взыскания (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Оспариваемая цепочка сделок совершена сторонами со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред истцу и Банку, в условиях осведомленности о наличии неисполненных обязательств перед Банком и о недостаточности оставшегося после совершения сделок у ответчиков имущества для исполнения обязательств (ст. 10, ст. 168 ГК РФ). Составляющие единую цепочку сделки обладают признаками мнимых сделок, поскольку совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ, п. 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015).

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер в части запрета на регистрационные действия в отношении имущества ответчиков заявитель ссылается на то, что в отсутствие такого запрета спорное недвижимое имущество в период рассмотрения иска может быть отчуждено ответчиками в пользу третьих лиц, что повлечет затруднительность или невозможность исполнения решения суда (например, в силу ст. 302 ГК РФ), и, следовательно, причинение вреда истцу и Банку. Запрет регистрации перехода права собственности и регистрации ограничений (обременении) не препятствует реализации собственником правомочий по владению и пользованию недвижимым имуществом. Принятие обеспечительных мер в виде установления запрета регистрационных действий с недвижимым имуществом позволит обеспечить баланс интересов сторон спора.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер в части запрета налоговому органу на регистрационные действия в отношении ответчиков заявитель ссылается на то, что совершение в период рассмотрения иска ответчиками корпоративных сделок (изменение состава участников, изменение размера уставного капитала, передача доли в уставном капитале в залог и пр.), а также начало процедуры ликвидации юридического лица, повлекут в будущем невозможность исполнения решения суда и возврат сторон в первоначальное положение. Запрет изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений не является препятствием для осуществления предпринимательской деятельности, извлечения прибыли, ведения обычной хозяйственной деятельности, а, следовательно, в настоящем случае установление такого запрета будет способствовать соблюдению баланса интересов сторон.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из следующего.

Заявитель не представил доказательств намерения ответчиками реализовать имущество или наличия записей в ЕГРЮЛ о внесенных изменениях в отношении ответчиков, а также того, что в случае непринятия указанных обеспечительных мер ему может быть причинен значительный ущерб.

Как указал арбитражный суд, абстрактное указание на неисполнение ответчиками судебного акта не является доказательством невозможности исполнения решения суда, в случае удовлетворения исковых требований.

Таким образом, допустимых доказательств, свидетельствующих о подготовке ответчиков к совершению конкретных действий, направленных на отчуждение имущества и смену собственника (договор или предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости, сведения из регистрирующего органа о нахождении документов на государственной регистрации перехода права собственности и пр.) суду не представлено, равно как и не представлено доказательств вносимых в ЕГРЮЛ изменений в отношении ответчиков.

Суд первой инстанции, оценив доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, пришел к выводу о том, что последним не представлено суду доказательств, подтверждающих, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинит истцу значительный ущерб.

При изложенных обстоятельствах, защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Документальных сведений о том, что ответчиками совершены действия, направленные на уклонение от исполнения возможного судебного акта по делу, у истца возник значительный ущерб, в том числе, финансовые трудности в осуществлении своей деятельности, не имеется, из материалов дела иного не усматривается.

Следовательно, указанные в ходатайстве доводы истца в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер носят предположительный характер и не подкреплены какими-либо доказательствами.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 71, 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что определение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение  государственной пошлиной не оплачивается. Оплаченная государственная пошлина возвращается заявителю из бюджета на основании ст.333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу №А65-14138/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению № 1671 от 27.06.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                       Д.А. Дегтярев