АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-4833/2021

г. Владивосток

31 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Диорит» в лице участника ФИО2

к  ФИО3 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

третьи лица: ФИО4, Управление Росреестра по Приморскому краю,

при участии в заседании:

от истца:  ФИО5 по доверенности от 26.02.2021, диплом, паспорт,

от ответчика с использованием средств онлайн-трансляции - ФИО6 по доверенности № 77АГ6564805 от 15.04.2021, диплом, паспорт,

от третьего лица ФИО4 - не явился, извещен.

от третьего лица Управление Росреестра по Приморскому краю - не явился, извещен.

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Диорит» (далее общество) в лице участника ФИО2 (далее ФИО2), уточнив в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) исковые требования, обратился с иском к ФИО3 (далее ответчик, ФИО3) о признании сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:57 - договора купли-продажи недвижимости № Д/ПАО-91 от 11.12.2017, заключенной обществом и ответчиком; о применении последствий недействительности сделки, а именно, возвратить обществу земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:57, возвратить ответчику 600 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что спорные сделки совершены бывшим генеральным директором общества ФИО4 (далее ФИО4) в ущерб интересам общества, поскольку вышеназванный земельный участок был проданы ответчику по значительно заниженной цене.

Ответчик исковые требования оспорил, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Управление Росреестра по Приморскому краю.

Третье лицо ФИО4 исковые требования оспорил, ссылаясь на законность оспариваемой сделки, поддержал доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились,  отводов не заявили.  

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в их отсутствие.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, дал пояснения.

Представитель ответчика доводы отзыва поддержал в полном объеме, дал пояснения.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью «Диорит» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.01.2003.

27.05.2020 единственным участником общества принято решение об избрании ФИО2 (размер доли 100 %) генеральным директором, о чем 03.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Доля в размере 100 % общества с ограниченной ответственностью «Диорит» приобретена ФИО2 по итогам электронного аукциона от 16.04.2020, о чем 08.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В результате анализа хозяйственной деятельности общества ФИО2 выявил, что общество, в лице предыдущего генерального директора ФИО4, заключило 11.12.2017 с ФИО3 договор № Д/ПАО-91 купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:57, расположенного по адресу: примерно в 7 470 м по направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>.

Передача земельного участка подтверждается приложенным к материалам дела актом приема-передачи от 19.12.2017.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020 рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 11.12.2017 составляла 8 042 000 рублей.

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной ввиду ее совершения в ущерб интересам общества, истец обратился с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требованиями являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (данная позиция отражена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, ответчиком и третьим лицом в рамках настоящего спора заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой данности. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).  В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По своей правовой природе сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, являются оспоримыми. 

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена  в ущерб обществу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/2009, в случае появления возможности обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, правомерным является отказ в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 24.05.2012 N 17802/11 сформулирована правовая позиция, в силу которой применение исковой давности без учета конкретных обстоятельств дела (восстановление в правах участника и корпоративного контроля) лишает возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также является препятствием к надлежащему отправлению правосудия.

Так, судом установлено, что решение об избрании ФИО2 генеральным директором общества было принято 27.05.2020.

Так же из материалов дела следует, что бывший директор общества ФИО4 передал документы общества ФИО2 23.06.2020, что подтверждается подписанным ФИО4 актом приема-передачи документов от 23.06.2020.

Таки  образом, доказательства того обстоятельства, что истец знал о факте совершения оспариваемой сделки до возникновения прав корпоративного контроля, до передачи документов общества (до 23.06.2020) в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела ответчиком и третьим лицом не представлены.

Отсутствие имущества на балансе общества не свидетельствует об осведомленности истца об отчуждении имущества по сделке и тем более о совершении спорной сделки.

При рассмотрении настоящего спора, следует учитывать сложившуюся правовую позицию Верховного Суда РФ, сформулированную в определении от 28.08.2016 по делу 305-ЭС16-3884, по смыслу которой срок исковой давности по оспариванию таких сделок следует исчислять с того момента, когда истцу стало известно не только о факте заключения такой сделки, но и о ее содержании.

Из представленных в материалы дела сведений бухгалтерского и налогового учетов общества следует, что ФИО4 была утверждена и опубликована отчетность общества с расхождениями, что так же подтверждается представленным в материалы дела актом экспертного исследования 76/40 от 23.08.2021. В связи с чем, невозможно однозначно сделать вывод о том, что из данных документов общества следовало конкретное содержание оспариваемой сделки.

Таким образом, учитывая отсутствие в материалах дела допустимых и достоверных доказательств осведомлённости истца о заключении обществом оспариваемого договора, как и доказательств наличия у истца такой возможности ранее 23.06.2020, арбитражный суд приходит к выводу о том, что на момент предъявления участником общества рассматриваемого иска (25.03.2021) установленный п. 2 с. 181 ГК РФ годичный срок не истёк.

В связи с чем, ходатайство ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В настоящем случае, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается то обстоятельство, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью спорного земельного участка и ценой оспариваемой сделки.

Так, согласно представленному отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020, рыночная стоимость спорного земельного участка, определенная различными подходами, составила: 8 042 000 рублей.

Аналогичная рыночная стоимость в размере 8 042 000 рублей подтверждается также представленным в материалы дела экспертным заключением № 19524 от 10.01.2022.

В силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Доказательства, свидетельствующие об иной рыночной стоимости земельного участка, ответчиком и третьим лицом ФИО4 в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены, как и не представлены доказательства, что общество, заключая оспариваемые сделки, использовало иной отчет о рыночной стоимости имущества и (или) сравнительный анализ предложений о продаже аналогичного имущества (например, на сайтах в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и т.п.) и цена, указанная в данных отчете и (или) предложениях, соответствовала цене продажи спорного земельного участка.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости земельного участка в рамках настоящего дела сторонами не заявлено.

Также в арбитражный суд ответчиком, третьим лицом ФИО4 не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной для общества.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

На основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно - пока не доказано обратное.

Действия сторон могут быть квалифицированы по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение стоимости земельных участков.

Доказательств добросовестного поведения ответчика, третьего лица ФИО4  при совершении сделки не представлено.

Так, довод третьего лица ФИО4 о том, что оспариваемая сделка была совершена обществом в связи с необходимостью рассчитаться с долгами, арбитражным судом  не принимается, поскольку доказательства того, что в результате совершения сделки общество перестало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества не представлено; отсутствуют документы финансовой, бухгалтерской отчетности общества, из которых бы усматривалось, что деятельность общества на момент совершения оспариваемой сделки была убыточна, общество было неплатежеспособно, кредиторская задолженность в спорный период превышала активы общества.

Доказательства того, что, заключая оспариваемый договор, ответчик и третье лицо ФИО4 действовали не в обход закона, не с противоправной целью, не преследуя цель причинения вреда обществу, равно как и доказательства отсутствия заинтересованности при совершении оспариваемых сделок, в материалы дела также не представлены.

Общество является коммерческой организацией, основной целью которого является извлечение прибыли, установление в спорном договоре стоимости земельного участка в размере 600 000 рублей, существенно заниженном по сравнению с рыночной (8 042 000 рублей), не может быть признано добросовестным и разумным.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что условия договора на момент их заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что между ответчиком и третьим лицом при совершении сделки имеется наличие сговора либо иные совместные действия в ущерб интересам общества, поскольку приобретая земельный участок по такой цене, ответчик не мог не знать о явном причинении ущерба обществу.

Арбитражный суд отклоняет как необоснованный довод ответчика о том, что рыночная стоимость имущества не свидетельствует о возможности реального отчуждения данного имущества по такой цене.

Так, согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Соответственно, под рыночной стоимостью следует понимать текущую стоимость, сложившуюся на основе спроса и предложений объекта в каждый конкретный момент времени на рынке недвижимости.

С учетом изложенного, при таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что стоимость проданного обществом земельного участка занижена в несколько (более чем в 13) раз по сравнению с рыночной стоимостью земельных участков (участок рыночной стоимостью 8 042 000 рублей продан за 600 000 рублей), в связи с чем сделка по реализации имущества общества не могла не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган общества при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб интересов общества, в результате чего, последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено основных средств, необходимых для осуществления своей деятельности.

Факт отчуждения земельного участка по заниженной цене свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, что влечет за собой причинение убытков обществу и неблагоприятные последствия для его участников.

Недобросовестность действий ответчика подтверждена совокупностью и хронологией действий ответчика, как покупателя спорного земельного участка, а именно, в материалы дела не представлены доказательства того обстоятельства, каким способом ответчик узнал о предложении по продаже спорного земельного участка. Доказательства того, что предложения о продаже земельного участка были размещены в каком-либо информационном источнике в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, при наличии всех обстоятельств дела в совокупности, с учетом приведенных норм права, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемая по настоящему делу сделка является по смыслу п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительной.

В связи с чем, исковые требования о признании сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:57 - договора купли-продажи недвижимости №Д/ПАО-91 от 11 декабря 2017 года недействительной, равно как и требования о применении последствий недействительности сделки являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины по настоящему делу относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:57 - договор купли-продажи недвижимости №Д/ПАО-91 от 11 декабря 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцем города Москва, недействительной.

Применить последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:57 - договор купли-продажи недвижимости №Д/ПАО-91 от 11 декабря 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцем города Москва, а именно, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Диорит» земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:57,  возвратить ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу 

<

...> 000 (шестьсот тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Москва, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, 9 000 (девять тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья            Хижинский А.А.