АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-50750/2022

24 января 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 января 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Билокурой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – предприниматель ФИО2), общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Сатурн» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество ЧОП «Сатурн») к обществу с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество «УМ-Банк»), обществу с ограниченной ответственностью «Модернизация Роста» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество «Модернизация роста») о признании прекращенными договоров залога автомобилей.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий общества «УМ-Банк» – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), представитель конкурсного управляющего ФИО3.

В судебном заседании принял участие представитель соистцов – ФИО4 (доверенность от 12.09.2022).

Предприниматель ФИО2 и общество ЧОП «Сатурн» обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «УМ-Банк», обществу «Модернизация Роста» о признании договоров залога от 22.12.2017 № 17/56-1-ДЗИ и от 20.06.2018 № 18/03-3-ДЗИ-004 прекращенными.

Определением суда от 20.09.2022 исковое заявление принято к производству, в рамках подготовки дела к судебному разбирательству назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 13.12.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества «УМ-Банк» – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», представитель конкурсного управляющего ФИО3.

Представитель истцов поддержал заявленные требования, ответчики отзывы в порядке статьи 131 названного Кодекса не представили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

из материалов дела следует, что между обществом «Модернизация Роста» (лизингодатель) и обществом ЧОП «Сатурн» (лизингополучатель) заключены следующие договоры лизинга автомобилей:

1) договор лизинга от 11.12.2017 № 11/12_17 в отношении автомобиля Renault Logan, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, белый, ПТС 77 ОС 464252, гос. номер 

<

***> (далее – автомобиль 1);

2) договор лизинга от 24.05.2018 № 39/2018 в отношении автомобиля Renault Logan, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, белый, ПТС 77 ОУ 456107, гос. номер 

<

***> (далее – автомобиль 2).

По акту приемки-передачи имущества в лизинг от 14.12.2017 обществу ЧОП «Сатурн» передан автомобиль 1, по акту от 18.06.2018 – автомобиль 2.

Дополнительным соглашением от 22.09.2020 № 2 к договору лизинга от 11.12.2017 № 11/12_17 стороны договорились о досрочном расторжении договора лизинга от 11.12.2017 с переходом права собственности к обществу ЧОП «Сатурн». В связи с этим между обществом «Модернизация Роста» (продавец) и обществом ЧОП «Сатурн» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 22.09.2020 № 22/09, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель копил и оплатил автомобиль 1. По акту приемки-передачи имущества в собственность от 22.09.2020 автомобиль 1 передан покупателю.

В дальнейшем, общество ЧОП «Сатурн» продало предпринимателю ФИО2. автомобиль 1 на основании договора купли-продажи имущества от 25.11.2020.

В отношении автомобиля 2 между обществом «Модернизация Роста» (продавец) и обществом ЧОП «Сатурн» (покупатель) также заключен договор купли-продажи имущества от 11.12.2019 № 11/12; сторонами подписан акт от 11.12.2019 о передаче легкового автомобиля покупателю. В дальнейшем, общество ЧОП «Сатурн» продало предпринимателю ФИО2. автомобиль 2 на основании договора купли-продажи имущества от 24.12.2019.

Общество ЧОП «Сатурн»  выполнило свои обязательства по договорам лизинга, в том числе по оплате выкупной стоимости, транспортные средства переданы в собственность истца по актам.

Вместе с тем как указывают истцы, в августе 2022 года им стало известно о том, что общество «Модернизация Роста» передало оба автомобиля в залог обществу «УМ-Банк» в обеспечение своих обязательств по кредитным договорам.

Так, между обществом «УМ-Банк» (залогодержатель) и обществом «Модернизация роста» (залогодатель) заключен договор залога от 22.12.2017 № 17/56-1-ДЗИ в обеспечения исполнения обязательств залогодателя по кредитному договору № 

<

***>. Предметом залога по данному договору является имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности, описание которого указано в приложении № 1 к договору, в частности автомобиль 1 (VIN 

<

***>).

Кроме того, обществом «УМ-Банк» (залогодержатель) и обществом «Модернизация роста» (залогодатель) заключен договор залога от 20.06.2018 № 18/03-3-ДЗИ-004, предметом залога в рамках которого, среди прочих автомобилей, является автомобиль 2 (VIN 

<

***>).

Ссылаясь на надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, истцы обратились в суд с требованием о признании залога спорных автомобилей прекращенным.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае залогодержатель знал и должен был знать о том, что предметы залога являются предметом лизинга.

Так, в ПТС на автомобиль 2 в сведениях о праве собственности общества «Модернизация Роста» сделана отметка о наличии договора лизинга от 24.05.2018 № 39/2018, заключенного с обществом ЧОП «Сатурн» сроком до 25.12.2020.

В приложениях № 1 к договорам залога от 22.12.2017 № 17/56-1-ДЗИ, от 20.06.2018 № 180/03-3-ДЗИ-004 указано местонахождение заложенных автомобилей – 

<

...>, что соответствует юридическому адресу общества ЧОП «Сатурн».

Суд также учитывает, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества «Модернизация роста» является, в частности, торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами за вознаграждение или на договорной основе.

Также в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты отсутствует информация о залоге автомобиля 1, что позволяет считать общество ЧОП «Сатурн» и предпринимателя ФИО2 добросовестными приобретателями автомобиля 1 на основании 339.1 ГК РФ.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, общество ЧОП «Сатурн» в спорный период фактически владело спорными автомобилями, используя их в предпринимательской деятельности.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено, обстоятельств того, что залогодержатель не должен был знать о том, что спорное имущество является предметом лизинга либо будет передано в лизинг судом не установлено, из материалов дела не следует.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что, поскольку право собственности на автомобили перешло обществу ЧОП «Сатурн», а впоследствии предпринимателю ФИО2, то с момента возникновения у общества ЧОП «Сатурн» права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя – общества «Модернизация роста» прекратилось и право залога спорных автомобилей, возникшее на основании договоров залога от 22.12.2017 № 17/56-1-ДЗИ  и от 20.06.2018 № 180/03-3-ДЗИ-004.

При таких обстоятельствах суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать прекращенным договор залога от 22.12.2017 № 17/56-1-ДЗИ  в отношении автомобиля Renault Logan 2017 года выпуска (VIN 

<

***>, г/н 

<

***>).

3. Признать прекращенным договор залога от 20.06.2018 № 180/03-3-ДЗИ-004 в отношении автомобиля Renault Logan 2018 года выпуска (VIN 

<

***>, г/н 

<

***>).

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Модернизация Роста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.А. Билокурая