ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-5886/2025)

15 июля 2025 года Дело № А65-27257/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

ФИО1 - лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2025 года, вынесенное по заявлению (вх.64671; вх. 70965) финансового управляющего ФИО2 о признании сделок должника недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть) от 27.10.2023г. по делу № А65-27257/2023 ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>; СНИЛС: 

<

***>) признана несостоятельной (банкротом) и введена процедура реализации имущества сроком на пять месяцев.

Финансовым управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член НП СОАУ "Меркурий".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.64671) финансового управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.70695) финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки Договор купли-продажи дачного дома от 14.11.2017 г. с применением последствия недействительности сделки в виде возраста в конкурсную массу объекта – дачный дом, кадастровый номер 16:24:050601:6921, обещая площадь 27,5 кв.м находящегося по адресу: РТ, Лаишевский р-н, ДНТ «Ветеран труда-18», 45 квартал Матюшинского лесничества д.79.

Определением суда от 22.11.2024 объединены в рамках дела №А65-27257/2023 обособленные споры по заявлениям финансового управляющего об оспаривании сделок должника вх.№ 64671 и вх.№ 70965 для их совместного рассмотрения в одно производство.

Определением суда от 14.11.2024 привлечено в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица – ф/у ФИО4 – ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 24.03.2025 г.) по делу №А65-27257/2023 отменить.

Заявление финансового управляющего удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 удовлетворено ходатайство финансового управляющего ФИО2 и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 10 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании от ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений и дополнительных документов (копии заявления в Прокуратуру Республики Татарстан, договора намерения, договора купли-продажи дачного дома, передаточный акта, договора уступки права требования). Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела письменные пояснения и дополнительные документы.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим должника заявлено требование об оспаривании сделок с участием должника: 1. Договор купли-продажи дачного дома от 19.10.2017 г., по которому Должник реализовал ФИО5 по цене 1 000 000,00 рублей дачный дом, кадастровый номер 16:24:050601:10000, общей площадью 39,20 кв.м., находящийся по адресу: Республика Татарстан, район Лаишевский муниципальный, 48 квартал Матюшинского, лесничества ДНТ «Ветеран 18», уч.№78, далее указанный объект был реализован ФИО5 г-ке ФИО6 по цене 1 000 000,00 рублей по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2021г., в последующем ФИО6 подарила указанный объект г-ке ФИО7 (ФИО8) по Договору дарения дачного дома от 17.06.2021 г.; 2. Договор купли-продажи дачного дома от 14.11.2017г., по которому Должник реализовал ФИО5 по цене 500 000,00 рублей следующий объект - дачный дом, кадастровый номер 16:24:050601:6921, общей площадью 27,5 кв.м., находящийся по адресу: Республика Татарстан, район Лаишевский муниципальный, ДНТ «Ветеран труда-18». 45 квартал Матюшинского, лесничества, д.79, далее объект был реализован ФИО5 г-ке ФИО6 по цене 500 000,00 рублей по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2021г., в последующем ФИО6 подарила указанный объект г-ке ФИО7 (ФИО8) по Договору дарения дачного дома от 17.06.2021г.

Как указано в заявлении, сделки оспариваются финансовым управляющим согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве, также по гражданским основаниям.

Рассмотрев заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок должника недействительными на основании следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015 изложена следующая правовая позиция.

Возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что финансовый управляющий действует в интересах кредиторов (ФИО1, ФИО9) которым было известно о наличии оспариваемых сделок в 2018 году (в период рассмотрения Приволжским районным судом гражданского дела №2-1055/2018).

Также в заявлениях указано, что на момент совершения вышеуказанных сделок ФИО3 имела задолженность перед кредитором ФИО1 в размере 2 000 000 руб. основного долга, а также процентов за пользование займом, по договору займа от 22.06.2012г.

Однако данное утверждение не является верным, так как задолженность по данной расписке была получена не ФИО3, а ее нынче покойным бывшим супругом ФИО4, процедура банкротства которого в настоящее время не прекращена (дело № А65-34969/2019).

В обоснование своих требований финансовый управляющий указывает, что апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 26.10.2020г установлено, что обязательства супругов ФИО4 и ФИО3, возникших из договора займа от 22.06.2012г. являются общими обязательствами супругов.

Однако, судом первой инстанции установлено, что на момент продажи спорных объектов недвижимости требование о взыскании задолженности по расписке не было предъявлено, соответственно нарушения прав кредитора ФИО1 на тот момент не было, кроме того, как установлено решением Приволжского районного суда г. Казани от 04.10.2018 г. по делу №2-1055/2018 на момент отчуждения какие либо обременения, запреты на отчуждение спорных объектов недвижимости, на проведение регистрационных действий на момент заключения оспариваемых договоров отсутствовали. Доказательства того, что ФИО5 на момент приобретения было известно о наличии у ФИО4 задолженности не представлены, в связи с чем ФИО5 является добросовестным приобретателем.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ для суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением суда.

Кроме того, судом первой инстанции указано, что с момента совершения сделок прошло более 7 лет.

Таким образом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что оспариваемые сделки совершены задолго до возбуждения в отношении ФИО3 дела о банкротстве.

На основании изложенного, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, финансовый управляющий не доказал наличие у них пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений о признании сделок должника недействительными.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.  

По мнению финансового управляющего, оспариваемая сделка была мнимой, так как она направлена на отчуждение имущества должника в преддверии его банкротства, в целях уменьшения активов должника для избежания имущественной ответственности.

Апеллянт считает, что покупатель по оспариваемой сделке – ФИО5 был не реальным покупателем, а подставным лицом, на которого должник оформил спорный объект, так как он является заинтересованным по отношению к должнику лицом. 

Данный вывод сделан апеллянтом исходя из того, что спорный объект был реализован ФИО5 в 2021 г. ФИО6 по такой же стоимости, по которой был приобретен им в 2017 г. То есть никакого экономического смысла в приобретении указанного объекта у ФИО5 не было.

Таким образом, апеллянт считает, что ФИО5 не может являться добросовестным приобретателем. Указанный вывод суда первой инстанции, по мнению апеллянта, является ошибочным. 

Повторно изучив материалы дела, исследовав доказательства, судебная коллегия приходит к выводу об отклонению доводов апелляционной жалобы в силу следующего.

Из материалов дела следует, что все оспариваемые сделки совершены за пределами периодов подозрительности.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания к сделкам, совершенным должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правом кредиторов. 

Такая сделка оспоримая и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

Таких признаков в рассматриваемом споре не установлено.

Оснований полагать, что оспариваемые сделки направлены на создание видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому, не имеется. Доказательства, в том числе косвенные, указывающие на нахождение имущества под контролем должника ФИО3 либо аффилированных с ней лиц после его отчуждения, отсутствуют.

Более того, указанные сделки уже были предметом оспаривания со стороны иного кредитора, им дана оценка, в том числе на мнимость. В удовлетворении требований кредитора было отказано, при этом, кредитор ФИО1 при рассмотрении указанного спора был привлечен к участию в качестве ответчика и не мог не знать о факте такого оспаривания.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2025 года по делу А65-27257/2023, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу А65-27257/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева  

Судьи Я.А. Львов

 А.В. Машьянова