АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3347/24 

Екатеринбург

02 июля 2024 г.

 

Дело № А07-10614/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Морозова Д.Н., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства» (далее – Агентство) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А07-10614/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк») – ФИО1 по доверенности от 22.07.2021.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Агентство обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ФИО2 первоначального кредитора - общества «Россельхозбанк» на нового кредитора – Агентство в сумме основного долга в размере 3 532 732 руб. 18 коп. по договору об открытии кредитной линии от 29.08.2012 № 126224/0027.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2023 заявление Агентства удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство и замена кредитора в реестре требований кредиторов третьей очереди ФИО2 с общества «Россельхозбанк» на Агентство в части требования по основному долгу по кредитному договору от 29.08.2012 № 126224/0027 в размере 3 532 732 руб. 18 коп., включенного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2021.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 определение суда первой инстанции изменено, произведено процессуальное правопреемство и замена кредитора в реестре требований кредиторов третьей очереди ФИО2 с общества «Россельхозбанк» на Агентство в части требования по основному долгу по кредитному договору от 29.08.2012 № 126224/0027 в размере 2 087 523 руб. 52 коп., включенного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2021. В удовлетворении остальной части заявления Агентства отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Агентство обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, заявление удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы апелляционного суда об осуществлении Фондом развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан (далее – Фонд) платежей в адрес общества «Россельхозбанк» в период с 30.06.2020 по 30.03.20222 г., не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку платежи, осуществленные в адрес общества «Россельхозбанк» в указанный период, не могли быть внесены Фондом в связи с переводом долга с Фонда на Агентство по договору от 01.11.2019.

Заявитель также приводит доводы о несоответствии обстоятельствам дела выводов суда о том, что спорная сумма в размере 1 445 208 руб. 66 коп. исключена из расчета общества «Россельхозбанк» при включении последнего в реестр требований кредиторов, поскольку в таком случае у суда первой инстанции при рассмотрении требования Агентства о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 569 259 руб. 84 коп. (определение от 31.03.2021), отсутствовали бы основания для отказа во включении требований Агентства в размере 1 445 208 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов ФИО2 

Общество «Россельхозбанк» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Россельхозбанк» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Агрофирма Колос» (заемщик; далее – кооператив «Агрофирма Колос») заключен договор об открытии кредитной линии от 29.08.2012 № 126224/0027.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, между обществом «Россельхозбанк», кооперативом «Агрофирма Колос» и ФИО2 заключен договор поручительства физического лица от 29.08.2012 № 126224/0027-9/1.

Кроме того, в целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, между обществом «Россельхозбанк», кооперативом «Агрофирма Колос» и Фондом заключен договор поручительства от 29.08.2012 № 126224/0027-8.

Пунктом 1.3 договора поручительства стороны определили, что ответственность Фонда перед обществом «Россельхозбанк» в части возврата суммы основного долга является субсидиарной.

В связи с неисполнением кооперативом «Агрофирма Колос» принятых на себя обязательств по кредитному договору, общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Фонду о взыскании задолженности в размере 5 650 713 руб. 19 коп. (дело № А07-1693/2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2019 по делу № А07-1693/2019 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны определили размер задолженности Фонда перед обществом «Россельхозбанк» в сумме 5 620 255 руб. 80 коп. и график платежей, производство по делу прекращено.

В рамках мирового соглашения Фондом погашена задолженность перед обществом «Россельхозбанк» на сумму 963 472 руб. 44 коп.

В связи с неисполнением должником обязательств по погашению задолженности перед обществом «Россельхозбанк», последнее обратилось в Краснокамский межрайонный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании кредитной задолженности с поручителей – ФИО2 и ФИО3. Требования удовлетворены. 

Определениями Краснокамского межрайонного суда Республики Башкортостан по делу № 13-230/2019 удовлетворены требования Фонда о процессуальном правопреемстве. Произведена процессуальная замена взыскателя с общества «Россельхозбанк» на Фонд по гражданскому делу № 2-19/2017 по иску общества «Россельхозбанк» к ФИО2 и ФИО3 о взыскании задолженности по кредитному договору об открытии кредитной линии от 29.08.2012 № 126224/0027.

В связи с изданием Распоряжения временно исполняющего обязанности Главы Республики Башкортостан от 22.05.2019 № РГ-155, между Государственным комитетом Республики Башкортостан по предпринимательству и туризму, Фондом и Агентством заключен договор от 23.09.2019 № 1ГФ, о передаче целевых средств гарантийного фонда на расчетный счет Агентства.

Согласно пункту 3.3.4 договора Агентство обеспечивает замену стороны по действующим договорам поручительства.

В последующем, между обществом «Россельхозбанк», Фондом и Агентством заключен договор от 01.11.2019 перевода долга по договору поручительства от 29.08.2012 № 126224/0027-8.

Исходя из пункта 1.1 договора перевода долга, следует, что Фонд переводит на Агентство обязательства перед обществом «Россельхозбанк», вытекающие из договора поручительства от 29.08.2012 № 126224/0027-8, заключенного в обеспечение исполнения обязательств кооперативом «Агрофирма Колос» по кредитному договору.

Пунктом 2.2.2 договора перевода долга, стороны определили, что задолженность Агентства перед обществом «Россельхозбанк» составляет 4 656 783 руб. 36 коп., а также согласован график оплаты суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2019 в рамках дела № А07-1693/2019 произведена процессуальная замена ответчика - Фонда на Агентство.

Фонд обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2020 по настоящему делу ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден ФИО4. В реестр требований кредиторов третий очереди ФИО2 включено требование Фонда в размере 963 472 руб. 44 коп.

В связи с этим, Агентство обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 требования в размере 2 569 259 руб. 84 коп., в связи с исполнением обязательств по договору поручительства и мировому соглашению утвержденному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2019 по делу № А07-1693/2019 (платежи за период с 29.11.2019 по 26.02.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2021 по настоящему делу заявление Агентства удовлетворено частично, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включено требование Агентства в размере 1 124 051 руб. 18 коп. основного долга (платежи за период с 29.11.2019 по 29.05.2020). В части остальных платежей за период с 30.06.2020 по 26.02.2021 судом указано, что заявитель по требованию и должник не являются солидарными сопоручителями по основному обязательству, в связи с чем, требование заявителя в части исполнения обязательств должника гражданина после возбуждения деле о банкротстве является необоснованным, должник не имеет права осуществлять платежи после подачи заявления о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2021 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включены требования общества «Россельхозбанк» (с учетом уточнения от 25.03.2021, согласно которому банком учтено погашение Фондом и Агентством задолженности на общую сумму 3 532 732 руб. 28 коп., из размера задолженности исключены платежи Фонда и Агентства за период по 26.02.2021) в размере 45 385 018 руб. 32 коп., в том числе требования, возникшие в связи с неисполнением должником обязательств по договору об открытии кредитной линии от 29.08.2012 № 126224/0027 в размере 13 900 806 руб. 52 коп, из них: сумма основного долга: 4 200 315 руб. 29 коп., сумма процентов: 5 669 350 руб. 21 коп., сумма пени: 3 825 148 руб. 91 коп., сумма комиссии: 205 992 руб. 11 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2023 по настоящему делу произведено процессуальное правопреемство и замена кредитора в реестре требований кредиторов третьей очереди ФИО2 с Фонда на Агентство в сумме основного долга в размере 963 472 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2023 по настоящему делу ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2

Определением Арбитражным судом Республики Башкортостан от 25.01.2024 по настоящему делу финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Ссылаясь на то, что платежными поручениями от 23.06.2020 № 276, от 27.07.2020 № 300, от 25.08.2020 № 326, от 30.09.2020 № 352, от 30.10.2020 № 387, от 27.11.2020 № 411, от 29.12.2020 № 433, от 29.01.2021 № 455, от 26.02.2021 № 480, от 26.03.2021 № 505, от 30.04.2021 № 527, от 28.05.2021 № 553, от 01.07.2021 № 634, от 28.07.2021 № 715, от 31.08.2021 № 802, от 29.09.2021 № 861, от 28.10.2021 № 918, от 29.11.2021 № 974, от 24.12.2021 № 1017, от 31.01.2022 № 1095, от 28.02.2022 № 1167, от 29.03.2022 № 1228 Агентством в адрес общества «Россельхозбанк» в счет погашения обязательств в соответствии с договором перевода долга от 01.11.2019 по договору поручительства от 29.08.2012 №126224/0027-8, в обеспечение обязательства кооператива «Агрофирма Колос» по кредитному договору от 29.08.2012 № 126224/0027, оплачена денежная сумма в размере 3 532 732 руб. 18 коп., Агентство обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства должником не исполнены, заявление подлежит удовлетворению.

Изменяя определение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявление Агентства частично, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что общество «Россельхозбанк» включено в реестр требований кредиторов с расчетом задолженности по состоянию на 25.03.2021, в котором учтено погашение задолженности Фондом и Агентством до указанной даты в общем размере 3 532 732 руб. 28 коп, т.е. задолженность в размере 1 445 208 руб. 66 коп. погашенная Агентством обществу «Россельхозбанк» к включению в реестр требований не заявлялась, приняв во внимание, что с даты включения в реестр до полного погашения задолженности по мировому соглашению Агентством погашена задолженность в размере 2 087 523 руб. 52 коп. (13 платежей за период с 31.03.2021 по 30.03.2022), апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Агентства только в указанной части.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки заявителя на неправильное указание апелляционным судом лица осуществлявшего платежи в пользу общества «Россельхозбанк» в период с 30.06.2020 по 30.03.2022 судом округа во внимание не принимаются, поскольку к принятию неправильного судебного акта не привели.

Доводы Агентства о том, что спорная сумма в размере 1 445 208 руб. 66 коп. не исключена из расчета общества «Россельхозбанк» при включении последнего в реестр требований кредиторов, поскольку определением от 31.03.2021 Агентству отказано во включении требований в размере 1 445 208 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов ФИО2, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку, судом апелляционной инстанции при вынесении судебного акта принято во внимание, что тказывая во включении в реестр требований кредиторов требования Агентства  1 445 208 руб. 66 коп. суд в определении от 31.03.2021 указал, что заявитель по требованию и должник не являются солидарными сопоручителями по основному обязательству, в связи с чем, требование заявителя в части исполнения обязательств должника гражданина после возбуждения дела о банкротстве является необоснованным, должник не имеет права осуществлять платежи после подачи заявления о банкротстве.

При этом определение от 31.03.2021 участвующими в деле лицами, в том числе Агентством, не обжаловалось и вступило в законную силу.

Как установлено судом апелляционной инстанции, спорная сумма в размере 1 445 208 руб. 66 коп. исключена из расчета общества «Россельхозбанк» при включении последнего в реестр требований кредиторов, т.е. задолженность в указанном размере в реестр требований кредиторов должника не включалась и, соответственно, в данной части не могло быть осуществлено правопреемство и замена кредитора - общества «Россельхозбанк» на Агентство по требованиям, включенным в реестр требований  кредиторов. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А07-10614/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            Д.Н. Морозов 

 

                                                                                             Н.В. Шершон