﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7132/20 

Екатеринбург

26 января 2021 г.

Дело № А60-27174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Павловой Е.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лохматовой Екатерины Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2020 по делу № А60-27174/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: 

Лохматова Е.В.;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Актив» (далее – общество «УК «Актив», должник) – Емельянова И.В. (доверенность от 24.09.2020).

 

В Арбитражный суд Свердловской области 16.05.2019 поступило заявление Администрации города Екатеринбурга (далее – Администрация) о признании общества «УК «Актив» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 10.10.2019 требования Администрации признаны обоснованными, общество «УК «Актив» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 08.04.2020, конкурсным управляющим должника утвержден Рущицкий Иннокентий Евгеньевич, член некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Конкурсный управляющий должника 14.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки в виде одностороннего отказа  Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – МУГИСО) от договора аренды от 18.08.2008 № 6-962, выраженного в уведомлении от 17.06.2019 № 17-01-82/3285нз и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лохматова Е.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, признать сделку в виду одностороннего отказа МУГИСО от договора аренды от 18.08.2008 № 6-962 недействительной. Лохматова Е.В. обращает внимание на несоответствие действий МУГИСО принципу добросовестности и на наличие оснований для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания одностороннего отказа МУГИСО от договора аренды земельного участка недействительным. По мнению заявителя кассационной жалобы, односторонний отказ МУГИСО от спорного договора аренды земельного участка нарушил права кредитора Администрации. Как указывает заявитель кассационной жалобы, договорные условия в настоящем случае предусматривают право арендатора передать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без согласия арендодателя (пункт 2.5 в редакции дополнительного соглашения от 24.04.2010).

Отзывы арбитражного управляющего Шполянской Е.С. и МУГИСО к материалам дела не приобщаются, поскольку отсутствуют доказательства направления отзывов лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанные документы фактическому возврату на бумажном носителе при этом не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Администрацией (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Главстрой» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 18.08.2008 № 6-962, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору земельный участок площадью 1 975 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0003000:699, расположенного по улицам Декабристов – Красноармейской в городе Екатеринбурге, категория земель – земли населенных пунктов. Указанный земельный участок предоставлен для строительства и дальнейшей эксплуатации шестиэтажного торгово-административного здания.

Пунктом 2.2.1 договора определен размер арендной платы. 

Расторжение договора предусмотрено по письменному соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон в судебном порядке в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации и настоящим договором (пункт 5.1 договора).

На основании пункта 6.1 договора установлен срок действия договора – с 11.08.2008 по 10.08.2011.

Участок фактически передан арендодателем и принят арендатором 11.08.2008, что подтверждается актом приема-передачи от 18.08.2008.

04.07.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Парус» (цедент) и обществом «УК «Актив» (цессионарий) заключен договор уступки прав и обязанностей, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка от 18.08.2008 № 6-962, сторонами которого являются цедент и Администрация (пункт 1.1 договора уступки). Государственная регистрация договора уступки произведена Росреестром 23.08.2013.

МУГИСО 17.06.2019 направило в адрес должника уведомление № 17-01-81/3285нз об одностороннем отказе от договора аренды на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность отказа от договора аренды от 18.08.2008 по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемое действие МУГИСО представляет собой одностороннюю сделку, совершенную в отношении должника и в процедуре конкурсного производства должника.

Из положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. 

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Как усматривается из материалов дела, поскольку по истечении срока действия договора аренды земельного участка должник продолжал пользоваться земельным участком в отсутствие возражений арендодателя, договор аренды был ими возобновлен на неопределенный срок.

В случае заключения договора не неопределенный срок каждая из сторон договора вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества – за три месяца (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»).

Истолковав вышеназванные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у МУГИСО цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и отсутствие запрета на расторжение заключенного в 2008 году договора аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, учитывая право МУГИСО на отказ от договора аренды, применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не повлекла за собой нарушения прав должника и его кредиторов, а ответчик посредством реализации отказа от договора не преследовал цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Суды исходили при этом из отсутствия каких-либо специальных норм или договорных условий, применимых к рассматриваемым отношениям, которыми бы устанавливался запрет на расторжение заключенных в 2008 году договоров аренды земельных участков, находящихся в публичной собственности, на которых отсутствуют объекты, в том числе незавершенные строительством. В Законе о банкротстве не содержатся положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на досрочное расторжение договора при наличии к тому оснований, установленных иными законами.

Возврат арендованной вещи по причине прекращения договора не может квалифицироваться как действие, направленное на приоритетное удовлетворение требования арендодателя, поскольку такой возврат имущества не влияет на уже сформировавшуюся задолженность по арендной плате и не направлен на прекращение денежного обязательства по уплате долга по правилам главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды указали также, что сохранение договорных отношений в ситуации систематического невнесения платежей арендатором, так и не приступившим к строительству, не только нарушает права публичного собственника, не получающего того, на что он справедливо рассчитывал при заключении договора аренды (в том числе в рамках осуществления публичных полномочий – развитие социальной инфраструктуры, расширение рынка жилья и т.п.), но и влечет за собой наращивание задолженности по текущим арендным платежам, чем может ухудшаться положение кредиторов арендатора.

В отношении оснований, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды их также не установили, исходя из того, что в предмет отказа от договора аренды как односторонней сделки в принципе не входит встречное исполнение.

В отношении ссылки конкурсного управляющего на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судами установлено следующее.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 ГК РФ при наличии обстоятельств, подтверждающих умышленное поведение стороны сделки по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Определяя баланс между этими разнонаправленными интересами, суд может признать публичного арендодателя лицом, злоупотребившим правом, и по этой причине отказать в удовлетворении иска о расторжении договора. 

Однако конкурсный управляющий, заявляя о злоупотреблении правом, должен раскрыть, в чем именно это злоупотребление заключается, а суд - соответствующие доводы проверить и установить конкретные обстоятельства, указывающие на злоупотребление. 

При рассмотрении заявленных требований судами правомерно установлено, что конкурсным управляющим не приведены доводы в обоснование того, каким образом арендодатель вышел за пределы осуществления принадлежащих ему прав. При совершении отказа от сделки арендодатель воспользовался правом на односторонний отказ от договора, предоставленным ему законом. Условие о заключении сторонами договора аренды на неопределенный срок следует из договора аренды и гражданского законодательства, следовательно, должник должен был предвидеть возможные последствия прекращения срока действия договора в любое время. 

Кроме того, отсутствуют доказательства использования земельного участка должником при осуществлении хозяйственной деятельности, начала строительства за период с 2013 по 2020 годы, текущая задолженность по арендной плате имеется и за период, возникший после 23.05.2019, что подтверждается решением суда от 10.03.2020 по делу № А60-176/2020.

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что отказавшись от договора аренды, ответчик злоупотребил своими правами арендодателя, имея умысел на прекращение деятельности должника и причинение вреда его кредиторам. Аналогичная позиция высказана в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 301-ЭС18-10926(4).

Таким образом, судами правомерно установлено отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2020 по делу № А60-27174/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лохматовой Екатерины Владимировны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						 	Ф.И. Тихоновский 

Судьи						 	Е.А. Павлова 

                                             					  	Г.М. Столяренко