﻿

Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«25» ноября 2021 года			                                  Дело № А12 – 20042/2021

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в  судебном заседании дело  по иску индивидуального предпринимателя Михеева Алексея Олеговича (ОГРНИП: 316344300154806, ИНН: 344692461499) к обществу с ограниченной ответственностью «ГлоболИнвестФинанс» (400005, Волгоградская область, Волгоград город, 13-й Гвардейской улица, дом 13, этаж 2, кабинет К-5, ОГРН: 1143443011975, ИНН: 3460015139),  с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (344022, г. Ростов-на-Дону, ул. Б. Садовая, дом 154), общества с ограниченной ответственностью «Стабл» о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Калинкина Е.В., представитель по доверенности от 10.11.2021,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,						

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Михеев Алексей Олегович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс" (далее – ответчик, ООО "ГлоболИнвестФинанс") о взыскании задолженности по договору займа № МА-В3/07/001 от 01.07.2020 года в сумме 1 230 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 137 812 руб., неустойку сумме 16323 руб. и до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Стабл», Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивает.

Представитель МРУ Росфинмониторинга по ЮФО в судебное заседание не явился, представил письменную позицию по делу, считает, что в рассматриваемом деле необходимо применить повышенные требования к доказательствам, представленным в обоснование позиций сторон.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.07.2020 года между ИП Михеевым А.О. (займодавец) и ООО "ГлоболИнвестФинанс» (заемщик) заключен договор займа N МА-ВЗ/07/001, по условиям которого Заимодавец обязуется передать в собственность Заемщику вексель в количестве 2 штук: эмитент ООО «Стабл», серия: Ст. № 000017, стоимостью 1 000 000 руб. по цене 100% номинала, дата составления векселя 15.11.2012, дата погашения векселя: по предъявлении, но не ранее 15.11.2023 года; эмитент ООО «Стабл»: ст.№000022 стоимостью 3 000 000 руб. по цене 100% от стоимости номинала, дата составления векселя 01.12.2014,  дата погашения векселя: по предъявлении, но не ранее 01.12.2014 года, на общую сумму 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный срок с уплатой процентов, начисленных по ключевой ставке ЦБ РФ,

В соответствии с п.2.1 договора займодавец обязан передать заемщику вексель не позднее 01.07.2020 года по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Актом приема-передачи векселя от 01.07.2020 г. подтверждается соблюдение условий п. 2.1 договора.

В соответствии с п.2.2. договора возврат указанной в договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика по частям (в рассрочку), но не позднее 01.05.2021 года.

В случае невозвращения суммы займа в определенный в п.2.2 договора срок заемщик уплачивает пеню в размере 1/300 ставки рефинансирования от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что Заемщик не исполнил свои обязательства перед Заимодавцем по возврату суммы основного долга в размере  1 230 000 руб., а также процентов за пользование займом, претензия, направленная в адрес ответчика оставлена без внимания, что и послужило основанием для обращения  с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно положениям статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, следовательно, предъявляя требование о взыскании задолженности по договорам займа, заявитель в рассматриваемом деле должен доказать факт реальной передачи денежных средств ответчику.

В качестве доказательства реальности сделки по договору займа N МА-ВЗ/07/001 от 01.07.2020 г. истец указывает на передачу ответчику по акту приема-передачи от 01.07.2020 г. двух векселей серии Ст № 000017 ВГ от 15.11.2012 г., номинальной стоимостью 1 000 000 руб. и серии Ст № 000022 от 01.12.2014 стоимостью 3 000 000 руб.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд, при рассмотрении дела о взыскании задолженности по договорам, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности (незаключенности) и недействительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы. Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Целью договора займа является срочное привлечение заемщиком денежных средств на свои нужды, например, пополнение оборотных активов. 

Как следует из материалов дела по договору займа от 01.07.2020 ООО «ГлобалИнвестФинанс» получил займ в форме векселя ООО «Стабл», а не денежных средств. 

При этом срок, по которому  вексель может быть предъявлен к оплате не ранее 15.11.2023 и 011.12.2024 года, то есть только через три и четыре года с момента его получения ответчиком.

В материалах дела отсутствуют доказательства существования обязательства, в связи с которым был выдан вексель, а также реальность сделки, на основании которой ИП Михеев А.О. приобрел  вексель, то есть материалами дела не подтвержден реальный оборот денежных средств ни по одной из сделок с векселями. 

При этом, отсутствие доказательств возмездности первоначальной выдачи векселя потенциально создает предусмотренные пунктом 17 «Положения о переводном и простом векселе» (введено в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР от 07 августа 1937 года N 104/1341) основания для возражения векселедателя против требования векселедержателя об оплате предъявляемых векселей. Привлекая займ векселем, коммерческая организация, действующая по общему правилу в целях извлечения прибыли и несущая риск связанных с этим убытков, должна принять меры к проверке ликвидности ценной бумаги, ее обеспеченности и отсутствии очевидных оснований для отказа векселедателя от оплаты.

Согласно правой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.   

Между тем истцом в материалы дела не представлено ни одного доказательство того, что он являлся законным обладателем векселя, ни то, что изначально вексельное обязательство как денежное обязательство, право требования из которого можно передать другому лицу в качестве представления по возмездному договору, существовало.

В настоящем случае, ООО «ГлоболИнвестФинанс» заключило договор займа: 1) на условиях, предусматривающих возможность реального получения денежных средств при предъявлении векселя к исполнению только через 4 года после заключения договора; 2) без проверки ликвидности и обеспеченности векселя; 3) без проверки наличия у векселедателя оснований к предъявления против векселя возражений по безденежности займа. 

Кроме того, исходя из содержащихся в ЕГРЮЛ данных,  установлена непосредственная    аффилированность    между    истцом   и   ответчиком.

Так, Михеев А.О.	является	единственным	учредителем ООО «ГлоболИнвестФинанс», а в период с февраля 2018 по июнь 2020 являлся его руководителем.

ООО «ГлоболИнвестФинанс» зарегистрировано 05.05.2014, уставный капитал близок к минимальному и составляет 10 200 руб., среднесписочная численность сотрудников на 31.12.2020 - 1 чел., общество включено в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства с 01.08.2016 (категория субъекта МСП: микропредприятие).

ООО «ГлоболИнвестФинанс» имеет задолженность по уплате налогов и действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам, которые означают либо прекращение банком всех расходных операций по данному счету, либо в пределах суммы, указанной в решении о приостановлении операций налогоплательщика по счетам в банке. Приостановление операций по счетам в банке и переводов электронных денежных средств применяется для обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пеней и (или) штрафа.

Значительная часть (78,5%) содержащихся в (ЕИС) Росфинмониторинга операций ООО «ГлоболИнвестФинанс» характеризуется организациями, их представившими, как операции, не имеющие явного экономического смысла и направленные на «транзит» денежных средств.

Операции Михеева А.О. характеризуется организациями,  их представившими, как операции, не имеющие очевидного экономического смысла, обладающие признаками фиктивных сделок и носящие транзитный характер. Кроме того, в отношении Михеева А.О. кредитными организациями применялись меры противолегализационного характера по отказу в заключении договора об открытии банковского счета, что является крайними мерами, применяемыми кредитными организациями в целях противодействия отмыванию преступных доходов.

Таким образом, суд считает, что договор займа является мнимой сделкой, экономическая целесообразность и обоснованность заключения которой отсутствует, цель выпуска векселя ООО «Стабл» и последующая его передача состоит в наращивании искусственной кредиторской задолженности.

Суд считает, что между ИП Михеевым А.О. и ООО "ГлоболИнвестФинанс" сформирован формальный (только на бумаге) документооборот, поскольку доказательств реальности правоотношений сторон в материалы дела не представлено.

Оценив условия спорного договора в совокупности с представленными в дело доказательствами, учитывая отсутствие между сторонами спора как такового, суд считает, что реальной целью судебного разбирательства является использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (пункт 2 статьи 3 Федерального закона N 115-ФЗ от 07.08.2001 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, установленная законом презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий может быть опровергнута путем представления в арбитражный суд доказательств, свидетельствующих об очевидном отклонении действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

С учетом совокупности всех обстоятельств, при отсутствии в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих реальность правоотношений и обязательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                      

 

                                                                Р Е Ш И Л:

 

         В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья						             	            И.В. Милованова