Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15797/24

02 августа 2024 года

г.Москва

            

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев  в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр Минаевский" (140060, Московская область, Люберцы город, Октябрьский рабочий поселок, Дорожная 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о представлении Обществом документов участнику общества

при участии в заседании: согласно протоколу  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением  (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр Минаевский" об обязании в течение 3 (трех) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета и налогообложения;

            книга доходов за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

            накладные, акты выполненных работ и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

            общая оборотно - сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

            оборотно - сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 58, 58.03, 76 (76.02,76.06,76.09) за период с 01.01.2022 года по 31.12.2023 года;

            все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года, включая, но не ограничиваясь следующими:

            договоры аренды недвижимости;

            кредитные договоры и договоры займа;

            договоры поставки;

            договоры страхования;

            договора лизинга;

            трудовые договоры с работниками Общества, включая трудовой договор с генеральным директором, а также все дополнительные соглашения к данным договорам;

и прочие.

            выписки по всем банковским счетам Общества за период с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года.

            своды начислений, удержаний, выплат по заработной плате сотрудников Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года, включая своды начислений, удержаний и выплат по заработной плате генерального директора;

            приказы генерального директора Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года, включая приказы об увеличении оклада генерального директора;

            информацию, содержащиеся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной  компьютерной            программе ведения бухгалтерского учета - программа 1C - касающиеся всех данных бухгалтерского учета Общества на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01.01.2021 по дату передачи документов.

Также  истцом заявлено требование о взыскании с ООО «ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР МИНАЕВСКИЙ» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 50 000 рублей за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Деловой центр Минаевский» с долей в уставном капитале в размере 15%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается ответчиком по существу.

10 января 2024 года истцом в адрес Общества было направлено требование о предоставлении в течение пяти рабочих дней со дня предъявления требования путем направления по адресу истца  заверенных надлежащим образом копий спорных документов,  которое не было исполнено.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 11.4 Устава ООО «Деловой центр Минаевский» установлено, что имеющаяся информация о деятельности общества, его бухгалтерские книги, и иная документация предоставляется участнику общества по первому требованию  в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса Общества.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Каких-либо доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество приняло все необходимые меры по предоставлению ФИО1 возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от её получения.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поскольку ответчиком не представлено каких-либо документов, свидетельствующих о наличии в обществе режима коммерческой тайны, требование ответчика о предоставлении истцом расписки судом отклоняется.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участнику общества – ФИО1 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО «Деловой центр Минаевский»,  при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма № 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма № 144).

Также истцом заявлено ходатайство о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 50 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения. 

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, исследовав представленные доказательства и заслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит ходатайство подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ООО "Деловой центр Минаевский" в пользу ФИО1 20 000 (двадцать тысяч) руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

            Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР МИНАЕВСКИЙ" ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, КПП: 502701001, адрес: 140054, Россия, 

<

...>, - предоставить ФИО1 (участнику Ответчика) в течение 3 (трех) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

            уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета и налогообложения;

            книга доходов за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

            накладные, акты выполненных работ и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

            общая оборотно - сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года;

            оборотно - сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 58, 58.03, 76 (76.02,76.06,76.09) за период с 01.01.2022 года по 31.12.2023 года;

            все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года, включая, но не ограничиваясь следующими:

            договоры аренды недвижимости;

            кредитные договоры и договоры займа;

            договоры поставки;

            договоры страхования;

            договора лизинга;

            трудовые договоры с работниками Общества, включая трудовой договор с генеральным директором, а также все дополнительные соглашения к данным договорам;

и прочие.

            выписки по всем банковским счетам Общества за период с 02.03.2023 года по 31.12.2023 года.

            своды начислений, удержаний, выплат по заработной плате сотрудников Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года, включая своды начислений, удержаний и выплат по заработной плате генерального директора;

            приказы генерального директора Общества за период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года, включая приказы об увеличении оклада генерального директора;

            информацию, содержащиеся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной  компьютерной            программе ведения бухгалтерского учета - программа 1C - касающиеся всех данных бухгалтерского учета Общества на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01.01.2021 по дату передачи документов.

            В случае неисполнения решения суда в течение календарных 7 дней после вступления его в законную силу, взыскать с ООО "Деловой центр Минаевский" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 20 000 (двадцать тысяч) руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения суда по дату фактического исполнения, начисляемых с момента истечения 7 (семи) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

            Взыскать с ООО "Деловой центр Минаевский" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

            Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

 

Судья                                                                       Е.А. Морозова