ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13634/2021

г. Киров

08 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Наш Дом» - Носырина Ю.Н., по доверенности от 20.05.2024,

представителя конкурсного управляющего ООО «Арт-климат» -  ФИО1, по доверенности от 24.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наш Дом»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2024 по делу № А82-13634/2021, 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Наш Дом» 

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства TARSUS 888 экскаватор – погрузчик от 09.01.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Наш Дом», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства TARSUS 888 экскаватор – погрузчик в конкурсную массу должника 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-климат»,

третье лицо: ФИО3,  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-климат» (далее – ООО «Арт-климат», должник) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства TARSUS 888 экскаватор-погрузчик от 09.01.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Наш Дом» (далее – ООО «Наш Дом», ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства TARSUS 888 (экскаватор-погрузчик) в конкурсную массу должника.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.01.2020, подписанный между ООО «Арт-климат» и ООО «Наш Дом», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Наш Дом» возвратить в конкурсную массу ООО «Арт-климат» экскаватор – погрузчик TARSUS 888, 2014 г.в., VIN 

<

***>.

ООО «Наш Дом» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы ООО «Наш Дом» указывает, что соглашение о взаиморасчетах от 13.01.2020 является достаточным для подтверждения факта оплаты по Договору купли-продажи транспортного средства от 09.01.2020.

От ООО «Наш Дом» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих расчеты по договору купли-продажи между ООО «Арт-климат» и ООО «Наш Дом».

Как пояснило ООО «Наш Дом», при подготовке к делу стороной были истребованы у контрагента ООО «ТК Сервис» (ИНН 

<

***>) документы, касающиеся обязательств ООО «Арт-климат» перед ним, а именно акт сверки на 13.01.2020. Также от ООО «ТК Сервис» были получены документы, касающиеся взаимоотношений ООО «Наш Дом» и ООО «ТК Сервис»: акт сверки на 13.01.2020, акт от 31.07.2019, акт от 31.08.2019, акт от 30.09.2019, акт от 31.10.2019, акт от 30.11.2019, акт от 31.12.2019. В суд первой инстанции указанные документы не могли быть предоставлены, поскольку отсутствовали в распоряжении ответчика, т.к. были утрачены. Указанные документы в своей совокупности подтверждают порядок расчетов между ООО «Арт-климат». «ООО «ТК Сервис» и ООО «Наш дом» по договору купи-продажи экскаватора-погрузчика от 09.01.2020 путем взаимного зачета обязательства.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении жалобы в полном объеме. Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие уважительности причины приобщения дополнительных доказательства в суд апелляционной инстанции. Конкурсный управляющий отмечает, что в представленных дополнительных доказательствах отсутствует наличие лицензии на осуществление клиринговой деятельности. Кроме того, из сведений ЕГРЮЛ следует, что основным родом деятельности ООО «Наш Дом» является ОКВЭД 68.32 Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Предоставление клиринговых услуг не является основным родом деятельности общества. Апеллянтом не была представлена ни заявка на осуществление клиринговых работ, ни доказательства направление настоящей заявки ООО «ТК Сервис». Апеллянтом не были представлены приложения и дополнительные соглашения к настоящему договору, что наталкивает на мысль о мнимости и притворности настоящего договора. Апеллянтом не были представлены акты выполненных работ или акты оказания услуг, не были представлены доказательства извещения заказчика о приемке выполненных работ, что как следствие не подтверждает факт осуществления работ по настоящему договору. Апеллянтом не представляются ни акты приемки настоящих работ, ни акты об отказе от принятия работ, ни претензии со стороны ООО «Наш дом» в адрес ООО «ТК Сервис» о неисполнении обязательств по договору в виде оплаты. По мнению конкурсного управляющего, соглашение о взаимозачете не является состоятельным доказательством по настоящему обособленному спору. Даже если представить реальность представленных правоотношений, что вызывает сомнения у конкурсного управляющего, стоимость по Соглашению ниже рыночной стоимости транспортного средства в 1,6 раза. Также конкурсный управляющий ссылается на наличие аффилированности между должником и ООО «Наш Дом» (согласно сервису по проверке контрагентов «СПАРК»).

Конкурсный управляющий в дополнениях поддержал ранее изложенные доводы. Также конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств реальности правоотношений между должником и ООО «ТК Сервис» В представленных документах, а именно актах сверки, якобы подписанных между должником и ООО «ТК Сервис», отсутствует подпись генерального директора ООО «Арт-Климат», что в свою очередь не подтверждает факт наличия кредиторской задолженности. Кроме того, не представлен первичный договор-основание возникновения кредиторской задолженности перед ООО «ТК Сервис». Таким образом, должник не подтверждал наличие кредиторской задолженности перед ООО «ТК Сервис». Об этом также свидетельствует отсутствие предпринятых со стороны ООО «ТК Сервис» мер по взысканию настоящей задолженности за период с 15.03.2019 по момент заключения Соглашения о взаимозачете 13.01.2020. Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств реальности правоотношений между ООО «Наш Дом» и ООО «ТК Сервис». Апеллянтом был представлен договор выполнения работ, в котором не раскрываются существенные условия договора. Из представленных актов, а также из устных пояснений данных представителем ООО «Наш Дом» ходе судебного заседания, состоявшегося 02.10.2024 следует, что ООО «Наш Дом» оказывало услуги клининга. Между тем, в содержании договора отсутствует адрес, по которому были оказаны клининговые услуги. Сомнения в реальности таких правоотношений вызывают и бухгалтерские показатели ООО «ТК Сервис». Из сервиса по проверке контрагентов «СПАРК» следует, что бухгалтерская отчетность отсутствует, однако имеется налоговые недоимки. ООО «ТК Сервис в 2019 г. находилось в предбанкротном состоянии и не имело объектов недвижимости, нуждающихся в клининге, но при этом заключало сомнительные Договоры клининга с ООО «Наш дом». Об этом также свидетельствует запись в ЕГРЮЛ о наличии сведений о недостоверности сведений о юридическом лице, внесенная 22.10.2020.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 02.10.2024.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 07.10.2024. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (КАД Арбитр).

В судебном заседании (02.10.2024) обеспечено участие представителей ООО «Наш Дом» и конкурсного управляющего ООО «Арт-Климат», которые поддержали вышеизложенное.

В судебном заседании после перерыва принимает участие представитель ООО «Наш Дом».

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

В целях всестороннего рассмотрения апелляционной жалобы, а также полного установления обстоятельств, имеющих значение для дела, документы, представленные участвующими в деле лицами в суд апелляционной инстанции, приобщены к материалам дела.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2022 (резолютивная часть от 26.07.2022) в отношении ООО «Арт-климат» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2022 (резолютивная часть от 15.12.2022) ООО «Арт-климат» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства в отношении должника. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2022 (резолютивная часть от 15.12.2022) конкурсным управляющим ООО «Арт-климат» утвержден член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» ФИО2. 

Из материалов дела следует, что 09.01.2020 между должником (продавец) и ООО «НД» (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель – принять и оплатить экскаватор-погрузчик TARSUS 888, 2014 г.в., VIN 

<

***>, подробные характеристики которого указаны в пункте 1.1 данного договора, по цене 2 100 000 руб. (в т.ч. НДС).

05.02.2020 транспортное средство снято с учета по заявлению должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанный договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.01.2020, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Наш Дом» возвратить в конкурсную массу ООО «Арт-климат» экскаватор – погрузчик TARSUS 888, 2014 г.в., VIN 

<

***>.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления №63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

В порядке пункта 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 09.01.2020, то есть в течение трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент подписания договора купли-продажи от 09.01.2020 у должника существовала кредиторская задолженность по уплате обязательных платежей, а также по возврату кредита АО «Кредпромбанк», которая включена в реестр требований кредиторов должника.

В частности из заочного решения Кировского районного суда г. Ярославля от 20.07.2021 по делу №2-3309/2021 (представлено в электронное дело 30.03.2022) следует, что обязательства перед АО «Кредпромбанк» должник перестал исполнять в ноябре 2019 года.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013 наличие на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств и последующее включение прав требования по неисполненным обязательствам в реестре требований кредиторов свидетельствует о неплатежеспособности должника.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о подписании оспариваемой сделки в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Согласно оспариваемому договору транспортное средство реализовано должником по цене 2 100 000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлено выполненное им заключение о стоимости транспортного средства, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составляет 3 316 666 руб.

Данное заключение не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства причинения вреда совершением оспариваемой сделки в результате занижения стоимости проданного имущества, поскольку конкурсным управляющим были использованы ненадлежащие аналоги (с иными техническими характеристиками, другого года выпуска, без учета пробега транспортного средства, учтена стоимость продажи самоходных машин, продаваемых в иных регионах, отличных от региона продажи предмета спора), из представленных документов невозможно установить сроки размещения объявлений о продаже аналогов, в связи с чем нельзя с уверенностью утверждать их относимость к 2020 году, при этом суд отметил, что в заключении не указано, на какую дату проведена оценка спорного имущества.

Между тем, в суд первой инстанции не было представлено доказательств оплаты ответчиком покупной стоимости экскаватора-погрузчика TARSUS 888, 2014 г.в., VIN 

<

***>.

В суд апелляционной инстанции в подтверждение оплаты цены договоры ответчик представил:

- соглашение о взаиморасчетах от 13.01.2020, подписанное между ООО «Арт-климат», ООО «Наш Дом», ООО «ТК Сервис»;

- договор на выполнение работ от 01.07.2019 № 07/2019, подписанный между ООО «Наш Дом» и ООО «ТК Сервис»;

- акт сверки взаимных расчетов между ООО «Арт-климат» и ООО «ТК Сервис» за период с 01.01.2020 по 13.01.2020, подписанный ООО «ТК Сервис»;

- акт сверки взаимных расчетов между ООО «Наш Дом» и ООО «ТК Сервис» за период с 01.07.2019 по 13.01.2020, подписанный сторонами;

- акты выполненных работ по договору на выполнение работ от 01.07.2019 № 07/2019 за период с июля по декабрь 2019 года.

Как пояснил в судебном заседании представитель ООО «Наш Дом», иные документы в распоряжении ответчика отсутствуют.

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно соглашению о взаиморасчетах от 13.01.2020,

1. ООО «Арт-климат» имеет обязательства перед ООО «ТК Сервис» по договору б/н от 15.03.2019 года на сумму 2 100 000,00 (Два миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек;

2. ООО «ТК Сервис» имеет обязательства перед ООО «Наш Дом» по договору на выполнение работ № 07/2019 от 01.07.2019 года на сумму 2 100 000,00 (Два миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек;

3. ООО «Наш Дом» имеет обязательства перед ООО «Арт-климат» по оплате по договору купли-продажи от 09.01.2020 года на сумму 2 100 000,00 (Два миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пунктам 4.1-4.3 соглашения взаимные обязательства ООО «Арт-климат», ООО «Наш Дом», ООО «ТК Сервис» прекращены в сумме 2 100 000 руб.

Между тем, первичные документы, достоверно подтверждающие наличие у ООО «Арт-климат», ООО «Наш Дом», ООО «ТК Сервис» встречных обязательств в материалы дела не представлены.

Представленные в материалы дела акты сверки не являются первичными учетными документами, поскольку не соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

Более того, представленные в материалы дела акты сверки составлены по состоянию 13.01.2020, однако не содержат сведений о погашении задолженности в результате подписания соглашения о взаиморасчетах от 13.01.2020.

Договор б/н от 15.03.2019, в рамках которого согласно соглашению о взаиморасчетах ООО «Арт-климат» имеет обязательства перед ООО «ТК Сервис», в материалы дела также не представлен, равно как и первичная документация по указанному договору.

Таким образом, из представленных доказательств не следует, что в результате заключения соглашения о взаиморасчетах от 13.01.2020 и договора купли-продажи от 09.01.2020 были прекращены обязательства должника перед третьим лицом (ООО «ТК Сервис»).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно пояснениям представителя ООО «Наш Дом» по договору на выполнение работ от 01.07.2019 № 07/2019, ООО «Наш Дом» оказывало ООО «ТК Сервис» услуги по уборке. 

Согласно пункту 1.1 договора от 01.07.2019 заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению комплекса клиринговых работ на объектах Заказчика.

Работы, оказываемые по настоящему договору, производятся на основании заявки Заказчика, направляемой Исполнителю не менее чем за одни сутки до предполагаемого времени начала работ. В заявке указывается характер работ (услуг), ориентировочное время оказания работ (услуг), а также другие имеющие значения условия.

ООО «Наш Дом» зарегистрировано по юридическому адресу в г. Ярославле, договора на выполнение работ от 01.07.2019 № 07/2019 также заключен в г. Ярославле.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ТК Сервис» было зарегистрировано по юридическому адресу в г. Москве. 24.12.2019 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом адресе. 22.10.2020 ООО «ТК Сервис» исключено из ЕГРЮЛ.

Доказательства наличия у ООО «ТК Сервис» объектов в Ярославской области, на которых ООО «Наш Дом» имело возможность оказать услуги по уборке на общую сумму 2 100 000 руб. в материалы дела не представлены. Адреса объектов, на которых оказывались услуги по уборке, ответчиком не раскрыты, заявки заказчика в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость работ по настоящему договору определяется согласно Приложению №1. Приложение №1 к договору от 01.07.2019 в материалах дела также отсутствует, что не позволяет сделать вывод о договорной стоимости услуг ООО «Наш Дом».

Кроме того, как пояснил конкурсный управляющий, из сервиса по проверке контрагентов «СПАРК» следует, что бухгалтерская отчетность ООО «ТК Сервис» отсутствует, однако имеются налоговые недоимки. 

Сведения о бухгалтерской отчетности ООО «ТК Сервис» также отсутствуют на государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчетности (https://bo.nalog.ru/).

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства сдачи ООО «ТК Сервис» бухгалтерской отчетности.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, учитывая, что в материалах дела отсутствуют первичные документы, достоверно подтверждающие наличие у сторон встречных обязательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение о взаиморасчетах от 13.01.2020 не может быть принято в качестве достоверного и допустимого доказательства оплаты по договору купли-продажи от 09.01.2020.

Таким образом, поскольку доказательства оплаты по договору не представлены, транспортное средство было отчуждено должником в отсутствие встречного предоставления, то есть фактически безвозмездно.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо и через подтверждение фактической аффилированности, признаком которой может быть поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 №305-ЭС18-17629, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты, а также доказательств ведения должником претензионной работы по взысканию спорной задолженности после истечения срока на оплату товара, принимая во внимание подачу должником в феврале 2020 года заявления о снятии с учета самоходной машины, несмотря на вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел верному к выводу, что такое поведение не соответствует обычаям делового оборота, не доступно независимым участникам рынка, в связи с чем суд пришел к правильному выводу о фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику.

Кроме того, конкурсным управляющим представлены сведения из Сервиса СПАРК, в которых отражены связи должника и ответчика через иных юридических лиц.

Мотивированных возражений относительно наличия аффилированности между должником и ответчиком апеллянтом не заявлено.

Поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица, ООО «Наш Дом» знало о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, в результате заключения договора из имущественной массы должника выбыл ликвидный актив в отсутствие встречного представления, что свидетельствует о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи транспортного средства от 09.01.2020 недействительным по пункту 2 статьи 6.1 Закона о банкротстве.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применительно к информации, представленной Инспекцией административно-технического надзора Ярославской области № 1530 от 10.04.2024, в настоящее время владельцем самоходной машины TARSUS 888, 2014 г.в., VIN 

<

***> является ООО «Наш Дом»

При таких обстоятельствах, поскольку доказательства исполнения ООО «Наш Дом» обязательств по оплате транспортного средства отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в качестве последствий недействительности сделки ответчик должен возвратить данное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФрасходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2024 по делу № А82-13634/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наш Дом» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.Н. Хорошева