Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-10732/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Лаптева Н.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы ФИО2 и финансового управляющего имуществом ФИО3 - ФИО4 (далее – финансовый управляющий) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.10.2023 (судья Чащилова Т.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Михайлова А.П.) по делу № А03-10732/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие ФИО2 и представители: публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) – ФИО6 по доверенности от 01.10.2021 № 155-Д; финансового управляющего – ФИО7 по доверенности от 11.01.2024 № 3.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника финансовый управляющий его имуществом обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными:

брачный договор от 11.07.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО8, зарегистрированный в реестре нотариуса города Бийска Алтайского края ФИО9 за номером 22/125-п/22-2019-1-1564 (далее – брачный договор);

договор купли-продажи жилого дома от 14.04.2020, заключенный между ФИО8 и ФИО2 (далее – договор купли-продажи);

кредитный договор от 14.04.2020 № 279994, заключенный между ФИО2 и Сбербанком (далее – кредитный договор);

применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав собственности на имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 22:65:017716:3, вид разрешенного использования объекта – под жилую застройку (индивидуальную), адрес: 

<

...>, площадь – 1243,06 кв. м (далее земельный участок);

- здание (жилой дом), кадастровый номер 22:65:017716:42, назначение объекта недвижимости – жилое, адрес: 

<

...>, площадь 485,90 кв. м (далее – жилой дом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023, брачный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде установления режима совместной собственности ФИО3 и ФИО8 на жилой дом и земельный участок; договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника жилой дом и земельный участок; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: ФИО2 является добросовестным приобретателем дома и земельного участка, несет бремя содержания недвижимого имущества (оплата коммунальных, ипотечных, страховых платежей); судами не учтены права действующего законного владельца недвижимого имущества ФИО2 и членов ее семьи, защищенные статьями 8, 35 Конституции Российской Федерации и нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); договор купли-продажи заключен на рыночных условиях и по рыночной цене; суды не разрешили вопрос о перспективе применения исполнительского иммунитета в отношении спорного имущества; статус недвижимого имущества в качестве единственного жилья является препятствием для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности; судами не применен пункт 7 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); вывод судов о неплатежеспособности должника на момент заключения брачного договора ошибочен; суды необоснованно исключили из числа доказательств расписки от 14.04.2020 и             от 10.04.2020, посчитав их фальсифицированными; заключение эксперта от 13.06.2023      № 18-23-04-109 является ненадлежащим доказательством, полученным с использованием неясной методики, о чем указано в анализе ФБУ Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации; вывод судов о том, что в результате заключения брачного договора должником фактически безвозмездно произведено отчуждение совместно нажитого имущества (дом и земельный участок) в пользу супруги является ошибочным; у должника имеется иное имущество, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов об отсутствии оснований для признания недействительными кредитного договора, в кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций в соответствующей части и удовлетворить его заявление полностью.

Дополнения к кассационной жалобе финансового управляющего, поступившие в суд округа 28.03.2024, не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления их копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора,  на основании пункта 3 части 4 статьи 277 АПК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Отзыв на кассационную жалобу ФИО2, представленный финансовым управляющим, не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления его копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу финансового управляющего Сбербанк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению с учетом полномочий суда округа (статья 286 АПК РФ), разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

В судебном заседании ФИО2 и представитель финансового управляющего поддержали доводы своих кассационных жалоб; представитель Сбербанка просил в удовлетворении кассационной жалобы финансового управляющего отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2020 принято заявление ФИО10 о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу, определением того же суда от 12.10.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а решением от 03.08.2021 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий.

Жилой дом приобретен в период брака ФИО8 и ФИО3 по договору купли-продажи, заключенному между последним и закрытым акционерным обществом «Бийский крупяной комбинат» Наладчик» (далее - ЗАО «БКК «Наладчик») 20.12.2007.

11.07.2019 между ФИО3 и ФИО8, заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края        ФИО9 и зарегистрированный в реестре за № 22/125-н/22-2019-1-1564, согласно условиям которого имущество, нажитое супругами во время брака, является в период брака общей совместной собственностью супругов, за исключением имущества, лично принадлежащего по закону одному из супругов, а также за исключением случаев, предусмотренных в настоящем договоре. В случае расторжения брака супругами, на все нажитое во время брака имущество сохраняется правовой режим (общей совместной собственности или собственности одного из супругов), действующий в отношении соответствующего имущества в период брака, если настоящим договором не предусмотрено иное (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, в отношении приобретенных в период брака жилого дома и земельного участка, супруги избирают раздельный режим имущества супругов и определяют, что вышеуказанные объекты недвижимого имущества будут являться раздельной собственностью ФИО8, как в период брака, так и в случае его расторжения, независимо от оснований расторжения настоящего договора.

Брак между ФИО3 и ФИО8 расторгнут 10.12.2019.

14.04.2020 между ФИО2 (покупатель) и ФИО8 (продавец) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора дом и земельный участок (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость дома и земельного участка составляет 15 000 000 руб. Дом и земельный участок приобретаются за счет: часть стоимости в размере 8 125 000 руб. оплачивается за счет собственных денежных средств покупателя; оставшаяся часть в размере 6 875 000 руб. оплачивается за счет кредитных средств, предоставленных Сбербанком по кредитному договору от 14.04.2020 № 279994.

Между Сбербанком и ФИО2 заключен кредитный договор от 14.04.2020 на сумму 6 875 000 руб. для приобретения жилого дома и земельного участка, указанное недвижимое имущество передано в залог банку.

Указывая на совершение спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая недействительными брачный договор и договор купли-продажи, суды исходили из обоснованности доводов финансового управляющего. Отказывая в признании недействительным кредитного договора, суды не усмотрели соответствующие основания, сочли действия банка добросовестными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина управляющий вправе оспорить сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 5, 6, 7 Постановление № 63.

В настоящем деле судами установлено, что спорные брачный договор и договор купли-продажи заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2      статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «БочкариАгро»; обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Сельскохозяйственных Производителей-Крупосервис», публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб», обществом с ограниченной ответственностью «Группа «Продовольствие» (задолженность формировалась с 2018 года), требования которых включены в реестр.

Обязательства перед данными кредиторами возникли из договоров поручительства, заключенных должником в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «БКК «Наладчик», в котором должник являлся мажоритарным акционером и исполнительным органом.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника на момент совершения брачного договора и договора купли-продажи денежных средств либо иных активов в размере, достаточном для погашения задолженности перед кредиторами.

Учитывая, в том числе то, что 16.08.2019 (через месяц после заключения брачного договора) Восточным ОСП города Бийска и Бийского района вынесено постановление о запрете на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества, суды обоснованно исходили из осведомленности должника о наличии финансовых трудностей ЗАО «БКК «Наладчик» для исполнения обязательств, обеспеченных его поручительством.

В результате заключения брачного договора из собственности должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество.

Жилой дом и земельный участок через девять месяцев после заключения брачного договора и за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве должника отчужден ФИО8 по договору купли-продажи заинтересованному лицу – жене сына ФИО2

Вывод судов о взаимосвязи брачного договора и договора купли-продажи, их направленности на «легализацию» вывода ликвидного недвижимого имущества основан также на обстоятельствах совершения участниками спорных сделок действий по изменению регистрации места жительства.

Так, в соответствии с ответом Управления миграционной службы МВД РФ ФИО3 до 17.06.2020 был зарегистрирован по адресу: 

<

...>; с 17.06.2020, ФИО3 зарегистрирован по адресу: Республика Алтай, 

<

...>.

Из пояснений должника следует, что фактически проживает по адресу: 

<

...>. Данный адрес должник указал в качестве почтового в ходатайстве о приобщении документов от 05.10.2020.

Согласно сведениям, предоставленным МВД РФ по Алтайскому краю 10.06.2021, ФИО2 с 18.03.2016 по 10.06.2021 зарегистрирована по месту жительства по адресу: 

<

...>. По указанному адресу зарегистрирован и ее супруг ФИО11 с 06.11.2019.

11.02.2022 (почти через два года после приобретения дома и через год после подачи в суд настоящего заявления) ФИО2 изменила регистрацию места жительства на адрес: 

<

...>.

По итогам оценки представленных в дело доказательств суды пришли к выводу о недоказанности оплаты недвижимого имущества ФИО2

Согласно сведениям налогового органа, доходы ФИО2 не позволяли приобрести столь дорогостоящее имущество, а также производить оплату по кредитному договору.

Ссылки ФИО2 о предоставлении денежных средств для приобретения спорного имущества ее отцом - ФИО5 в размере 8 125 000 руб. не подтверждены надлежащими доказательствами.

Расписки от 14.04.2020 и от 10.04.2020 о получении денежных средств продавцом ФИО8 исключены из числа доказательств по итогам проверки заявления финансового управляющего об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ.

При этом суды учли недоказанность финансовой возможности ФИО2 уплатить 8 125 000 руб., необоснованность получения в банке крупной суммы наличных денежных средств для передачи ФИО8 при возможности перечисления денежных средств на счет, отсутствие документов, подтверждающих расходование денежных средств ФИО8

Кроме того, формальное составление расписок следует из заключения эксперта, представленного по итогам проведения назначенной судом в порядке статьи 82 АПК РФ экспертизы давности составления документа.

Возражая относительно примененной экспертом методики исследования, ФИО2 не заявила ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Вывод судов о фальсификации расписок основан на оценке совокупности доказательств, включающей и заключение эксперта.

Получение ФИО2 жилищного кредита направлено на создание видимости реальности отношений купли-продажи.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, последовательность их возникновения, суды пришли к верному выводу о направленности брачного договора и договора купли-продажи на вывод имущества должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки мнению ФИО2, суды дали оценку доводу о том, что жилой дом является единственным жилым помещением для должника и членов его семьи. При этом суды учли площадь жилого дома, решение собрания кредиторов от 11.04.2023 о покупке должнику замещающего жилья в случае признания сделок недействительными.

С учетом изложенного брачный договор и договор купли-продажи правомерно признаны недействительными.

По итогам оценки доводов финансового управляющего о недействительности кредитного договора, суды верно признали их необоснованными.

Кредитный договор заключен в соответствии с положениями статей 819, 820 ГК РФ. Реальность предоставления Сбербанком ФИО2 денежных средств не опровергнута.

Обстоятельства, свидетельствующие о совершении банком согласованных действий со сторонами брачного договора, договора купли-продажи, из материалов дела не следуют.

Основания считать банк недобросовестным участником кредитных и залоговых отношений отсутствуют (статьи 1, 10, 335 ГК РФ).

Права банка как залогодержателя возникли с учетом условий кредитного договора,    Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Обременение жилого дома ипотекой зарегистрировано в ЕГРН 16.04.2020.

В удовлетворении заявления финансового управляющего в части признания недействительным кредитного договора отказано правомерно.

Сбербанк не обжаловал судебные акты в части применения последствий недействительности брачного договора и договора купли-продажи в виде восстановления режима совместной собственности должника и ФИО8 в отношении жилого дома и земельного участка, обязания ФИО2 возвратить жилой дом и земельный участок в конкурсную массу должника, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В кассационных жалобах отсутствуют доводы о необходимости применения иных последствий недействительности сделок, что не исключает их пересмотр в дальнейшем с учетом интересов залогодержателя и кредиторов, движения дела о банкротстве.

Аргументы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом оценки судов двух инстанций, выражают несогласие их подателей с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А03-10732/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                  Н.В. Лаптев

ФИО1