20/2018-165941(1) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-16043/2018 

г. Нижний Новгород 04 сентября 2018 года  Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2018  

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:  судьи Окутина Сергея Геннадьевича (шифр 20-327)  при ведении протокола судебного заседания  

секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи 

при участии представителей сторон:  

от истцов: ФИО2 (доверенность от 18.06.2018, до перерыва)  от ответчика: не явились  

от третьих лиц: не явились рассмотрев в судебном заседании дело 

ФИО3, ФИО4  к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаТрейд"  (ИНН:

<

***>; ОГРН:

<

***>) дата регистрации: 21.03.2013  

третьи лица: МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области , ФИО5 об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ и у с т а н о в и л : 

ФИО6 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Нижегородской  области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью  "ВолгаТрейд" (далее – Общество) исключить истцов из состава участников Общества  и зарегистрировать изменения, вносимые в сведения об участниках Общества в  Едином государственном реестре юридических лиц в связи с их выходом из состава  участников Общества.  

Истцы поддержали исковые требования по заявленным основаниям. 

Ответчик и третьи лица отзыва на иск не представили.  Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.  

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ  21.03.2013.  

Учредителями общества являлись ФИО4, ФИО6 и ФИО5 с размерами долей уставного капитала по 1/3 у каждого. Директором Общества  согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО5  

27.04.2015 ФИО4 и ФИО6 заказными письмами с описью о  вложении направили в адрес Общества заявление от 27.04.2015 о своем выходе из  состава участников Общества.  

Поскольку в установленный срок общество не направило в налоговый орган  необходимые сведения об исключении их из состава участников общества, истцы  обратились в арбитражный суд с иском.  

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего. 

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник  общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если  такая возможность предусмотрена уставом общества.  

Согласно п. 10.1 устава Общества участник общества вправе в любое время  выйти из общества независимо от согласия других его участников путем отчуждения  своей доли обществу.  

В п.п. 6.1, 7, 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" указано, что в случае выхода участника общества из  общества в соответствии со статьей 26 настоящего закона его доля переходит к  обществу. При этом доля или часть доли переходит к обществу с даты получения  обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход  из общества участника предусмотрено уставом общества. Причем документы для  государственной регистрации соответствующих изменений должны быть  представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических  лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.  

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их  государственной регистрации. При этом орган, осуществляющий государственную  регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к  обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в  течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления  заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа,  подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.  

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей  статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы,  подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны  быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию  юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли  или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем  либо о погашении. Причем указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с  момента их государственной регистрации.  

В пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О  некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом  участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье  26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от  согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества  осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля  переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в  письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). При этом временем подачи такого  заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету  директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества  (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности  которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления  заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества,  

выполняющему эти функции. Причем, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача  заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные  этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.  

Как следует из материалов дела, 27.04.2015 истцы заказным письмом с описью  о вложении (почтовые идентификаторы 60300685020198 и 60300685020204)  направили в адрес Общества заявления о своем выходе из состава участников  Общества. Согласно данным интернет-сайта «Почта России» указанные заявления  получены Обществом 31.05.2015.  

Соответственно, истцы вышли из состава участников Общества. 

Следовательно, в месячный срок ответчик был обязан направить необходимые  документы в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части состава  участников общества, чего сделано не было.  

Поскольку факт уведомления общества истцами о выходе их из состава  участников подтвержден материалами дела и не оспорен заинтересованными лицами,  а доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной  регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом истцов из состава  участников общества, отсутствуют и ответчиком представлены не были, то суд  находит, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца,  касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников  Общества в соответствие с фактическими обстоятельствами.  

На основании изложенного требование об обязании Общества направить в  налоговый орган необходимые изменения в ЕГРЮЛ об изменении сведений о составе  участников является обоснованным и подлежит удовлетворению.  

Согласно п. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика  совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств  или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения  указывает, в том числе срок их совершения. Суд считает разумным установить срок  для исполнения ответчиком настоящего решения в десять календарных дней с  момента вступления его в законную силу.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины  относятся на Общество.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью "ВолгаТрейд" (ИНН:  

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в десятидневный срок со дня вступления в  законную силу настоящего судебного акта направить в налоговый орган заявление о  внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе  ФИО3, ФИО4 из состава участников  общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрейд" (ИНН: 

<

***>; ОГРН:  

<

***>).  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрейд" (ИНН:  

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО4 6 000  руб. расходов по государственной пошлине.  

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.  

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня его принятия.  

Судья С.Г. Окутин