АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-58637/2018

21 декабря 2018 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена  18 декабря  2018 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера,   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Жанобергеновой,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-58637/2018 

по  иску 

ФИО1

к 

ООО "СТАНДАРТСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о восстановлении в правах участника общества и передаче доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

от ответчика  ФИО2, представитель по доверенности от 18.10.2018;  ФИО3, представитель по доверенности от 18.10.2018.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к ООО "СТАНДАРТСТРОЙ" с исковым заявлением о восстановлении в правах участника общества и передаче доли в уставном капитале общества. Свои требования истец основывает на том, что общество, получив заявление истца о выходе из состава участников общества, не выплатила ему действительную стоимость доли.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. 

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием возможности участвовать в судебном заседании отклонено, поскольку в ходатайстве не указаны причины невозможности явки в судебное заседание.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, до 27.05.2015 ФИО1 являлся участником ООО «СтандартСтрой» (далее – Общество) с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

27.05.2015 истцом в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. Заявление получено обществом 27.05.2015.

Данные факты признаются сторонами, о чем указано соответственно в исковом заявлении и отзывах на иск.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава Общества  предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества

В силу абзаца первого п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся и в  Уставе общества.

В связи с невыплатой обществом в установленный законом и уставом срок (до 27.08.2015) действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в суд с иском о ее взыскании в размере 1 002 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2018  по делу №А60-58519/2016 установлено, что размер  чистых активов общества с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу на праве собственности по состоянию на 31.12.2014 года, составляет отрицательную величину. Поскольку при рассмотрении дела было установлена отрицательная разница между величиной чистых активов общества и его уставным капиталом, суд в удовлетворении требований  ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов отказал.

Поскольку общество действительную стоимость доли не выплатило,  истец, по его утверждению, 12.07.2018, обратился к обществу с заявлением о восстановлении его в качестве участника общества с передачей принадлежавшей ему ранее доли в уставном капитале общества а размере 50%, номинальной стоимостью 1 002 000 руб. Представители ответчика отрицают получение обществом заявления истца. в качестве доказательства направления заявления, истцом представлена копия почтовой квитанции, подтверждающая направление истцом в адрес ответчика 12.07.2018 почтовой корреспонденции. Представители ответчика, в свою очередь, представили копию аутентичной почтовой квитанции, полученной из материалов дела № А60-40685/2018, представленной в названное дело в качестве доказательства направления в адрес общества заявления о признании банкротом. Определением суда от 13.11.2018, истцу предложено представить оригинал почтовой квитанции в настоящее судебное заседание. Определение суда не исполнено, истец или его представитель в судебное заседание не прибыли, причины неисполнения определения не объяснили. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт своего обращения к обществу с заявлением о его восстановлении в правах участником общества, что само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить следующее.

Согласно абз. 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Таким образом, действующим корпоративным законодательством предусмотрен механизм восстановления вышедшего участника общества в правах участника общества. При этом невыплата бывшему участнику действительной стоимости его доли не влечет в качестве последствия восстановление его в правах как участника общества, а предоставляет ему право либо требовать исполнения денежного обязательства в судебном порядке либо обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника.

При этом, из буквального толкования слов и выражений положений нормы абз. 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" усматривается, что срок для направления вышедшим участником общества заявления обществу о восстановлении его в правах участника исчисляется с момента истечения срока на выплату доли. Данный срок не может быть изменен соглашением сторон, не подлежит приостановлению или восстановлению.

Судом установлено, что заявление истца о выходе из состава участников общества поучено ответчиком 27.05.2015, следовательно, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 27.08.2015. Заявление о восстановлении в правах участника общества подано истцом, по его утверждению, 12.07.2018, то есть почти через три года со дня истечения срока на выплату действительной стоимости доли.

Поскольку заявление было подано за пределами пресекательного срока, предусмотренного абз. 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оно не может быть удовлетворено.

Довод истца о том, что ему достоверно стало известно о невозможности общества выплатить действительную стоимость доли лишь с момента вступления в законную силу решения суда от 23.01.2018 по делу №А60-58519/2016 не принимается , поскольку как уже указывалось ранее, моментом, с которого следует исчислять срок на подачу заявления о восстановлении в правах участника, является истечение срока на выплату обществом действительной стоимости доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие либо отсутствие у общества такой обязанности, не изменяет течение срока на подачу соответствующего заявления.

При таких обстоятельствах, исковые требования  удовлетворению не подлежат. Судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер