ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-4831/2024

 

04 июня 2024 года                                                                            Дело  А55-33788/2022

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2024 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2024 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 об оспаривании сделки должника (вх. № 208448 от 13 июня 2023 года) к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022 гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3 (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 20699, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции - 443109, 

<

...>).

В Арбитражный суд Самарской области обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля (автомотранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) № б/н от 29 апреля 2022 года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства - RENAULT SANDERO, Х7LBSRB2HBH444112, 2011 г.в., ГРЗ-У081АМ163.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2024 заявление финансового управляющего должника удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 29 апреля 2022 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1, применены последствия недействительности сделки.

ФИО1 обязана возвратить в конкурсную массу ФИО2 транспортное средство марки RENAULT SANDERO, Х7LBSRB2HBH444112, 2011 г.в..

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2024 г. о признании сделки должника недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.05.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29 апреля 2022 года между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства RENAULT SANDERO, Х7LBSRB2HBH444112, 2011 г.в., ГРЗ-У081АМ163. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 100 000 руб.

В результате проверки условий указанного договора купли-продажи финансовый управляющий пришел к выводу о подозрительности совершенной сделки ввиду ее совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем обратился с настоящим заявлением в суд первой инстанции.

Финансовый управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на совершение сделки с аффилировованным лицом и в условиях неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор совершен 29 апреля 2022 года, дело о банкротстве возбуждено 07 ноября 2022 года, то есть за шесть месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что соответствует п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи транспортного средства от 29.04.2022 стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 100 000 руб.

Из условий договора от 29 апреля 2022 года следует, что денежные средства в размере 100 000 руб. продавец получил полностью.

При этом, согласно экспертному заключению ООО «Визави-Оценка» №99/СР рыночная стоимость транспортного средства: RENAULT SANDERO, Х7LBSRB2HBH444112, 2011 г.в., ГРЗ-У081АМ163, по состоянию на 29 апреля 2022 года составляет 280 800 руб.

Указанная сделка применительно к ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) совершена с участием заинтересованных  лиц.

В связи с тем, что ФИО1 является дочерью ФИО2, то к проверке обстоятельств совершения оспариваемой сделки подлежит применению более строгий (повышенный) стандарт доказывания.

Вместе с тем, с учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, тем более при аффилированности сторон сделки, само по себе указание в договоре на передачу денежных средств до / во время его заключения не может быть признано безусловным доказательством исполнения обязательства по оплате сделки.

Каких-либо доказательства передачи дочерью должнику наличных денежных средств в качестве оплаты за спорное транспортное средство в размере 100 000 руб. в материалы обособленного спора не предоставлены.

Согласно представленным сведениям Межрайонной ИФНС России №16 по Самарской области от 17 июля 2023 года, доход ФИО1 за 2020 год составил 250 584 руб. 46 коп., за 2021 год – 279 847 руб. 93 коп., за 2022 год (до 17 июля 2022 года) - 2 947 руб..

Кроме того, ФИО1 получен доход от предпринимательской деятельности в 2021 году – 0 руб., в 2022 году - 135 510 руб.

Оценивая представленные уполномоченным органом сведения о доходах на имя ФИО1 с 2020 по 2022 годы, отметим, что полученный доход не является достаточным доказательством наличия у ответчика денежных средств, достаточных для оплаты 100 000 руб., учитывая, что последний должен обладать не только спорными денежными средствами, но и средствами для несения расходов на личные потребности (нужды), а также денежные средства на содержание своего несовершеннолетнего ребенка.

Таким образом, по представленным в материалы дела доказательствам нельзя точно сказать, что ФИО1 имела стабильный доход, и денежные средства по договору были выплачены.

По утверждению ФИО1, оплата по договору купли-продажи от 29 апреля 2022 года произошла за счет денежных средств в размере 80 000 руб., полученных по кредитному договору с ПАО «Сбербанк России» от 25 января 2022 года, а 20 350 руб. ФИО1 перевела матери-должнику 14 апреля 2022 года.

Вместе с тем, из выписки по счету ФИО1, открытому в ПАО «Сбербанк России», с 19 июня 2021 года по 19 июня 2022 года, не следует возможность оплаты денежных средств по оспариваемому договору. Движение денежных средств по расчетному счету связано с проведением операции по зачислению (списанию), что не подтверждает наличие необходимой накопленной суммы денежных средств.

Согласно пояснениям ФИО2, денежные средства, полученные в размере 100 000 руб. от ФИО1, были возвращены 05 мая 2022 года ФИО4. В подтверждении указанных обстоятельств в материалы дела представлена расписка от 20 декабря 2019 года, расписка от 05 мая 2022 года.

Вместе с тем, из представленной расписки от 20 декабря 2019 года следует, что ФИО4 выдала беспроцентный займ ФИО2 на сумму 100 000 руб., до 20 июня 2021 года.

Экономическая целесообразность договора заключается во взаимной выгоде сторон именно при ординарном исполнении договора.

Условия договора прямо свидетельствуют о его заключении в убыток ФИО4, поскольку денежные средства переданы на длительное время по договору займа на условиях его беспроцентного  характера.

Таким образом, экономическая выгода от предоставления заемных средств беспроцентно на длительный срок при возможности размещения денежных средств во вклады в кредитных учреждениях под процент, отсутствует.

Кроме того, из выписки по счету ФИО1, открытому в ПАО «Сбербанк России», с 19 июня 2021 года по 19 июня 2022 года, следует, что «Д.Надежда Анатольевна» систематически переводит денежные средства на расчетный  счет  ФИО1 (17 августа 2021 года – 3 500 руб., 22 августа 2021 года – 1 000 руб., 24 августа 2021 года – 1 000 руб., 20 сентября 2021 года – 1 000 руб., 26 октября 2021 года – 500 руб., 27 марта 2022 года – 300 руб., 23 марта 2022 года – 2 000 руб., 09 апреля 2022 года – 100 руб.,09 апреля 2022 года – 400 руб., 09 мая 2022 года – 400 руб. , 17 мая 2022 года – 1 100 руб.), ФИО1 переводит денежные  средства «Д.Надежда Анатольевна» 05 октября 2021 года – 2 500 руб., 12 марта 2022 года – 2 800 руб., 15 июня 2022 года – 1 000 руб.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства передачи ФИО1 должнику денежных средств в размере 100 000 руб.

При формальном указании в оспариваемом договоре от 29 апреля 2022 года  стоимости отчуждаемого имущества в размере 100 000 руб. сделка между должником и ответчиком фактически совершена безвозмездно.

Согласно объяснениям ФИО1, спорное транспортное средство покупалось 19 августа 2014  года за счет денежных  средств ее и родителей. Оформлено оно было на ФИО2 в целях экономической  выгоды – уплата налогов  и низкой ставке по страховке.

Так из пояснений ФИО1 от 09 августа 2023 года, следовало, что для покупки транспортного средства ответчиком был оформлен кредит. Транспортное средство приобретено в совместное пользование ответчика и родителей.

Аналогичные  пояснения были представлены должником 10 августа 2023 года.

При этом из пояснений ФИО1 от 09 августа 2023 года следовало, что автомобилю требовался ремонт после аварии, так стороны договора совместно оценили автомобиль на сумму 200 000 руб. ФИО1 выплатила матери долю в размере 100 000 руб..».

В последующем, 20 октября 2023 года ФИО1 пояснила, что с января по август 2014 года накопила  200 000 руб., 100 000 руб. она получила от родителей на покупку автомобиля (так в ноябре 2013 года ФИО5 продал   дом и земельный участок за 400 000 руб. и поделил денежные средства между  всеми членами семьи, отдав 300 000 руб. троим дочерям, а 100 000 руб. оставил себе с матерью на  похороны бабушки).

Таким образом, ФИО1 сначала давала пояснения, что стоимость доли матери была определена исходя из стоимости транспортного средства, а в последующем поясняла, что родители на покупку транспортного средство передали ей только 100 000 руб.

Суд считает, что действительно спорное транспортное средство могло быть приобретено ФИО2 за счет денежных средств, полученных  ФИО5 по договору купли-продажи от 09  ноября 2013 года в размере 400 000 руб..

Однако финансовое участие ФИО1 в приобретение спорного транспортного средства не доказано.

Так согласно пояснениям ФИО6, ФИО7 (сестра ФИО1) в январе 2014 года они получили   денежные средства в размере 100 000 руб. каждая на личные нужды. Однако только ФИО1 получила денежные средства с условием, что они должны были быть потрачены на приобретение транспортного средства и в последующем возвращены.

Сам факт использования спорного транспортного средства ФИО1 с 2014 года не свидетельствует о том, что транспортное средство приобретено за счет личных денежных средств ответчика.

Материалами дела подтверждается, что спорное транспортное средство находится во владении ФИО1

Таким образом, транспортное средство по оспариваемой сделке подлежат возврату в конкурсную массу должника.

Оснований к восстановлению прав требования ФИО1 к должнику в размере 100 000 руб. не усматривается, ввиду безвозмездного характера совершенной сделки.

При таких обстоятельствах, оценив доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ФИО1 ссылается на то, что, несмотря на утверждение суда о недоказанности ее финансовой состоятельности, она хранила в наличных денежных средствах денежные выплаты при увольнении, совершенные в 2020 году, и денежные средства по целевой государственной программе поддержки. Кроме того, финансовая возможность подтверждается ведением подсобного хозяйства с увеличивающимся год от года поголовьем скота. Кроме того, заявитель не согласна с тем, что был причинен вред кредиторам, в частности, ПАО «Сбербанк».

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя по следующим основаниям.

В данном случае доводы заявителя не соответствует материалам дела. Так, у должника имелись обязательства перед ПАО «Сбербанк России» по договорам, заключенным до совершения оспариваемой сделки: от 15 июля 2021 года №646076, от 14 февраля 2022 года № 150306, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

В результате совершенной сделки из владения должника выбыло движимое имущество, за счет реализации которого возможно было погашение требований кредиторов, предъявленных к должнику.

При этом, после совершения оспариваемого договора иного ликвидного имущества должника, на которое может быть обращено взыскание и которое может быть включено в конкурсную массу, у ФИО2 не имеется.

Кроме того, ответчик является аффилированным лицом к должнику, соответственно к нему не применяется повышенный стандарт доказывания.

В связи с этим, каких-либо доказательств передачи дочерью должнику наличных денежных средств в качестве оплаты за спорное транспортное средство в размере 100 000 руб. в материалы обособленного спора не предоставлены.

Из представленных выписок из похозяйственной книги следует, что поголовье скота увеличивается только с 2011 по 2015 год.

Сам факт использования спорного транспортного средства заявителем с 2014 года не свидетельствует о том, что транспортное средство приобретено за счет личных денежных средств ответчика.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2024 года по делу А55-33788/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2024 года по делу А55-33788/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Ю.А. Бондарева

 

Е.А. Серова