Дело № А11-420/2017

15 сентября 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2017 года.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 15 сентября 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                                 общества с ограниченной ответственностью «Изметалла» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.07.2017 по делу № А11-420/2017, принятое судьей Романовой В.В., по иску ФИО2 (г. Владимир) к обществу с ограниченной ответственностью «Изметалла» (600033, 

<

...>, помещение1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов.

В судебном заседании приняли участие представители:

От истца – ФИО3 по доверенности от 09.11.2016 № 33 АА 1165265 сроком действия  три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Изметалла» (далее - ООО «Изметалла», общество) о понуждении  предоставить заверенные копии документов ООО «Изметалла»: приказ о назначении руководителя и все другие имеющиеся приказы (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016) за исключением приказа № 2 об утверждении «Положения об учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2015 год» и «Положения об учетной политике для целей налогового учета на 2015 год» от 31.07.2015 и приказа № 3 об изменении учетной политики компании на 2016 год от 21.06.2016; заключенные в период с 2015 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения, агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные), за исключением следующих договоров субаренды: № 35 от 01.03.2016, № 37 от 01.03.2016, № 29 от 01.03.2016, № 30 от 01.03.2016, № 31 от 01.03.2016, № 32 от 01.03.2016, № 33 от 01.03.2016, № 34 от 01.03.2016, №26 от 01.03.2016, № 27 от 01.03.2016, № 39 от 01.03.2016, № 23 от 01.03.2016, № 24 от 01.03.2016, № 25 от 01.03.2016, № 16 от 01.03.2016, № 17 от 01.03.2016, №18 от 01.03.2016, № 20 от 01.03.2016, № 21 от 01.03.2016;

налоговую отчетность за 2015 (включительно) – 2016 (включительно) годы: декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по

налогу на прибыль, декларации по налогу на имущество, декларации по

транспортному налогу; бухгалтерскую отчетность за 2015 (включительно) по 2016 (включительно) годы: оборотно-сальдовые ведомости по 58, 66, 67 счетам, в том числе по Ф1 – бухгалтерский баланс, Ф2 – отчет о прибылях и убытках, за исключением: отчета о финансовых результатах за 2015 год, 1 полугодие 2016 года, бухгалтерского баланса за 2015 год, 1 полугодие 2016 года; данные по фактически осуществляемой деятельности (выручка, расходы) в виде оборотной ведомости по счетам учета доходов (счета 90, 91.1) в разрезе основных видов деятельности и расходов (счета 20, 25, 26, 44, 91.2) в разрезе статей расходов (за период с 25.04.2015 по 30.12.2016); книгу покупок, книгу продаж (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016); кассовую книгу, журнал кассира-операциониста (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016); данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах, банковские выписки (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016); данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации (на 30.12.2016); остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам (на 30.12.2016); информацию о наличии/отсутствии непогашенных кредитных договоров, договоров займа, лизинга и факторинга (на 30.12.2016);  информацию о численности персонала и фонде заработной платы (на 30.12.2016); информацию о наличии и составе амортизируемого имущества (недвижимость, транспорт, оборудование) (на 30.12.2016).

Решением от 12.07.2017 Арбитражный суд Владимирской области обязал ООО «Изметалла» предоставить ФИО2, в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу документы ООО «Изметалла» в виде заверенных копий: приказ о назначении руководителя и все другие имеющиеся приказы (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016) за исключением приказа № 2 об утверждении «Положения об учетной политики для целей бухгалтерского

учета на 2015 год» и «Положения об учетной политике для целей налогового учета на 2015 год» от 31.07.2015 и приказа № 3 об изменении учетной политики компании на 2016 год от 21.06.2016; заключенные за период с 2015 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения, агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма, оказания услуг, подряда, иные), за исключением следующих договоров субаренды: № 35 от 01.03.2016, № 37 от 01.03.2016, № 29 от 01.03.2016, № 30 от 01.03.2016, № 31 от 01.03.2016, № 32 от 01.03.2016, № 33 от 01.03.2016, № 34 от 01.03.2016, №26 от 01.03.2016, № 27 от 01.03.2016, №

39 от 01.03.2016, № 23 от 01.03.2016, № 24 от 01.03.2016, № 25 от 01.03.2016, № 16 от 01.03.2016, № 17 от 01.03.2016, №18 от 01.03.2016, № 20 от 01.03.2016, № 21 от 01.03.2016; налоговую отчетность за 2015 (включительно) – 2016 (включительно) годы: декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль, декларации по налогу на имущество, декларации по транспортному налогу; бухгалтерскую отчетность за 2015 (включительно) по 2016 (включительно) годы: оборотно-сальдовые ведомости по 58, 66, 67 счетам, в том числе по Ф1 – бухгалтерский баланс, Ф2 – отчет о прибылях и убытках, за исключением: отчета о финансовых результатах за 2015 год, 1 полугодие 2016 года и за 2016 год, бухгалтерского баланса за 2015 год, 1 полугодие 2016 года и за 2016 год; данные по фактически осуществляемой деятельности (выручка, расходы) в виде оборотной ведомости по счетам учета доходов (счета 90, 91.1) в разрезе основных видов деятельности и расходов (счета 20, 25, 26, 44, 91.2) в разрезе статей расходов (за период с 25.04.2015 по 30.12.2016); книгу покупок, книгу продаж (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016); кассовую книгу, журнал кассира-операциониста (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016); данные о количестве расчетных счетов и остатках на расчетных счетах, банковские выписки (за период с 24.07.2015 по 30.12.2016); данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации (на 30.12.2016); остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам (на 30.12.2016); информацию о наличии/отсутствии непогашенных кредитных договоров, договоров займа, лизинга и факторинга (на 30.12.2016); информацию о численности персонала и фонде заработной платы (на 30.12.2016); информацию о наличии и составе амортизируемого имущества (недвижимость, транспорт, оборудование) (на 30.12.2016). В остальной части производство по делу прекращено. Одновременно суд взыскал с                     ООО «Изметалла» в пользу ФИО2                        6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции,                                          ООО «Изметалла» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на предоставление истцу полного пакета документации в виде копий документов, распечаток и выгрузок из системы бухгалтерского учета организации. Поясняет, что данные предоставлялись в целях проведения истцом аудиторской проверки, инициированной участником лично для определения выкупной цены доли участника.

         Заявитель также указывает, что требование о предоставлении приказа о назначении руководителя не может быть исполнено, поскольку уставом общества составление такого документа не предусмотрено. Полагает необоснованным понуждение к  предоставлению банковских выписок за период с 24.07.2014  по 30.12.2016.

Дело рассматривается в порядке  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя  ответчика, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, заявившего о разрешении жалобы без своего участия.

         Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

 Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.07.2015                            ООО «Изметалла» зарегистрировано в качестве юридического лица

Истец является участником ООО «Изметалла», владея 49 % доли его уставного капитала номинальной стоимостью 49 000 руб.

16.12.2016 ФИО2 направила ответчику письмо от 10.12.2016, в котором просила предоставить ей либо своему представителю в срок до 30.12.2016 копии следующих документов о деятельности ООО «Изметалла»: правоустанавливающие документы - устав общества, изменения и дополнения к нему, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выданные обществу лицензии; приказы (об учетной политике, о назначении руководителя и др.); заключенные за период с 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды, лизинга, комиссии, поручения агентирования, безвозмездного пользования, мены, найма,     оказания услуг, подряда, иные); налоговую отчетность за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы; бухгалтерскую отчетность за 2014 (включительно) по 2016 (включительно) годы (в том числе по Ф1, Ф2); данные по фактически осуществляемой деятельности (выручка, расходы); книгу покупок, книгу продаж; кассовую книгу, журнал кассира- операциониста; данные о количестве р/счетов и остатках на р/счетах, банковские выписки за 2014 (включительно) - 2016 (включительно) годы; данные о дебиторской и кредиторской задолженности покупателей и поставщиков на дату предоставления информации; остатки по расчетам с подотчетными лицами и по займам; кредитную историю, наличие и суммы непогашенных банковских кредитов; численность персонала и фонд зарплаты; наличие и состав амортизируемого имущества (недвижимость, транспорт, оборудование).

Факт получения указанного письма ответчиком не отрицается.

В установленный ФИО2 срок ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов.

Непредставление обществом документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.                      

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не определяет перечень

документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с

ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

На основании  статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Устав ООО «Изметалла» не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Довод ответчика о том, что все документы уже были предоставлены им участнику посредством электронной почты проверялся арбитражным судом и не нашел документального подтверждения. Частичное представления требуемой документации послужило основанием для уточнения исковых требований.

Арбитражным судом были отклонены возражения ответчика относительно необоснованности представления истцу банковских выписок, отражающих движение средств по расчетным счетам за определенный период.

  Данная позиция суда первой инстанции является верной.

  В соответствии со вторым абзацем пункта 4 информационного письма степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

 Банковские выписки со всех расчетных и валютных счетов, сведениями о которых истец не обладает, с учетом ограничений, установленных статьей 26 Федерального Закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", могут быть истребованы в порядке реализации права, предоставленного частью 1 статьи 8 Закона.

         Ссылка на необоснованное истребование приказа о приеме на работу директора, апелляционным судом отклоняется по причине недоказанности обществом  его фактического отсутствия. 

          Решение суда первой инстанции законно и обоснованно,  соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

 Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                               П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.07.2017 по делу № А11-420/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Изметалла» - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

          Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                             Т.С. Родина

Судьи                                                                                          Н.А. Назарова

                                                                                               Т.И. Тарасова