Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-188976/18-27-744

город Москва

04 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМИ СИСТЕМ" (115035, ГОРОД МОСКВА, ОВЧИННИКОВСКАЯ НАБ., ДОМ 20, СТР.1, КОМН.1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 17.08.2006)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (117036, 

<

...>, ОФ.606, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 26.04.2005)

о взыскании 2 529 921 руб. 65 коп.

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по дов. от 23.03.2018 г. 

ФИО3 по дов. от 31.07.2018 г.

от ответчика: ФИО4 по дов. от 27.09.2018 г. 

ФИО5 по дов. от 27.09.2018 г.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АМИ СИСТЕМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленного требования в порядке ст. 49 АПК РФ) к акционерному обществу «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (далее – ответчик) о взыскании по договору оказания услуг от 30 июля 2015 года № 535 долга в размере 1 226 374 руб., неустойки в размере 1 417 600 руб. 43 коп, судебных издержек в размере 80 000 руб. 00 коп.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 30 июля 2015 года между истцом и ответчиком (заказчиком) был заключен договор № 535 о внедрении в АО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" Целостной системы управления, состоящей из двух подсистем: Системы административного управления организацией (Организационной системы управления) и Системы управления персоналом на основе авторского произведения "Рациональная модель трудовых отношений "Искусственный управленческий интеллект" (РМТО). Место проведения работ и оказания услуг - АО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", находящееся по адресу: 

<

...>. 

Права истца на авторское произведение "Рациональная модель трудовых отношений "Искусственный управленческий интеллект" и программное обеспечение "РМТО: Зарплата и Кадры" подтверждается лицензионным соглашением от 01.11.2011. РМТО, зарегистрированном в Государственном информационном фонде неопубликованных документов Всероссийского научно-технического информационного центра (Свидетельство от 02 апреля 2002 года № 73200200049).

Общая стоимость договора согласно п. 1.5. договора составляет 17 841 600 руб. и состоит из стоимости права (лицензии) на РМТО в период ее внедрения и бессрочной эксплуатации и стоимости консультационных услуг.

Стоимость права (лицензии) на РМТО в период ее внедрения и бессрочной эксплуатации согласно п. 1.6. договора составляет 13 381 200 руб. В том числе:

- стоимости права (лицензии) на РМТО в период ее внедрения и проведения показательной эксплуатации составляет 4 979 600 руб.;

- стоимости права (лицензии) на РМТО и ее бессрочную эксплуатацию составляет 8 401 600 руб. 00 коп.

Стоимость консультационных услуг составляет 4 460 400 руб. 00 коп., в том числе:

- стоимость консультационных услуг по внедрению РМТО согласно ТЗ № 1 составляет 3 345 300 руб. 00 коп.;

- стоимость консультационных услуг по разработке организационной системы управления составляет 1 115 100 руб. 00 коп.

Работы по договору оплачиваются поэтапно и согласно п. 1.10. осуществляются вахтовым методом в размере 120 смен ведущего специалиста. Дополнительным соглашением от 05 августа 2015 года к договору первый платеж за консультационные услуги и право (лицензию) на внедрение РМТО производится до 06 августа 2015 года.

В соответствии с п. 1.11. договора заказчик обязался оплачивать расходы по приезду специалиста в течение 10 дней после подписания акта о подтверждении расходов. 

Первый платеж на расчетный счет истца поступил 06 августа 2015 года в размере 1 180 000 руб. (счет от 05 августа 2015 года № 535-01), из них: 622 450 руб. 00 коп. - в счет оплаты лицензии, 557 550 руб. 00 коп. - в счет оплаты консультационных услуг.

По акту приемки-передачи от 10 августа 2015 года № 00535-01, подписанному сторонами договора, заказчику передано право (лицензия) на использование РМТО стоимостью 622 450 руб. 00 коп. Актом приемки передачи от 10 августа 2015 года б/н заказчик принял от истца экземпляр комплекта документов РМТО.

Истец согласно п.п. 3.2.7. договора оказал ответчику консультационные услуги на сумму 594 720 руб. о чем свидетельствуют подписанные сторонами отчет о выполнении работ от 31 августа 2015 года № 1, акт об оказании услуг от 31 августа 2015 года № 00535-02 и табель учета 16 отработанных смен от 31 августа 2015 года

Пунктом 1.8. договора предусмотрен ежемесячный платеж консультационных услуг в размере 557 550 руб. 00 коп исходя из 15 рабочих смен (стоимость смены 37 170 руб. 00 коп.). Фактически истец выполнил 16 смен, стоимость которых составила 594 720 руб., что превышает сумму авансового платежа на 37 170  руб. и образует соответствующую задолженность.

Последующие авансовые платежи согласно п. 1.8. договора должны осуществляться до 15 числа каждого следующего месяца.

Истцом 27 августа 2015 года был выставлен ответчику счет № 535-02 на уплату следующего авансового платежа на сумму 1 180 000 руб. 00 коп. со сроком оплаты до 15 сентября 2019 года. 

Согласно подписанному сторонами договора акта приемки-передачи от 01 сентября 2015 года № 00535-03 ответчику было передано право (лицензия) на использование РМТО на условиях простой (неисключительной) лицензии. В установленные сроки ответчик обязательство по оплате переданного права не исполнил.

Стороны 03 сентября 2015 года без замечаний подписали акт о подтверждении расходов на проезд специалиста № 00535-04, согласно которому истцом был выставлен счет № 535-03 на сумму 4 951 руб. 28 коп. со сроком оплаты до 13 сентября 2015 года.

Истец в сентябре 2015 года оказал ответчику консультационные услуги, что подтверждается актом об оказании услуг от 25 сентября 2015 года № 00535-05, отчетом о выполнении работ от 25 сентября 2015 года № 2, табелем учета 15-ти отработанных смен за сентябрь на сумму 557 550 руб. 00 коп.

Стороны 28 сентября 2015 года без замечаний подписали акт о подтверждении расходов за проезд № 00535-06 на сумму 4 252 руб. 72 коп. Истец выставил соответствующий счет № 535-04 со сроком оплаты до 08 октября 2015 года.

До даты подачи искового заявления ответчик не выполнил следующих обязательств:

- не оплатил счет от 27 августа 2015 года № 535-02 на сумму 1 180 000 руб. 00 коп. (за оказание консультационных услуг в размере 557 550 руб. 00 коп., за право использования РМТО в размере 622 450 руб. 00 коп.);

- не оплатил 37 170 руб. 00 коп. за 16-ю смену в августе;

- не оплатил расходы за проезд согласно счету от 03 сентября 2015 года № 535-03 на сумму 4 951 руб. 28 коп.;

- не оплатил расходы за проезд согласно счету от 28 сентября 2015 года № 535-04 на сумму 4 252 руб. 72 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что сумма задолженности составляет 1 226 374 руб. 00 коп.

С октября 2015 года по июль 2018 года в адрес ответчика неоднократно направлялись претензии с просьбой оплатить имеющуюся задолженность. Ответчик не оспаривал суммы задолженности, в письме истцу от 16 мая 2016 года исх. № 459 гарантировал согласование сроков ее оплаты. Истец в письме от 17 мая 2015 года № 87/16 согласился на отсрочку задолженности до 30 сентября 2016 года. Ответчик в указанные сроки задолженность не оплатил и последующие претензии истца оставил без ответа.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик услуг обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Наличие спорной задолженности ответчиком по существу не оспорено.

Поскольку ответчиком доказательств погашения задолженности не представлено, суд признает заявленные истцом требования о взыскании с ответчика долга в размере 1 226 374 руб. подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что договор расторгнут им в одностороннем порядке, не подтверждается материалами дела и основан на ошибочном толковании норм права.

Судом рассмотрены все доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

В соответствии с пунктом 4.4. договора за нарушение сроков оплаты услуг по вине заказчика, заказчик уплачивает по письменному требованию исполнителя неустойку в размере 0,1 % от стоимости неоплаченных услуг за каждый день просрочки.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Сумма неустойки по договору по состоянию на 12 ноября 2018 года составляет 1 417 600 руб. 43 коп. Указанный расчет судом проверен и признан математически и методологически верным.

Суд с учетом ст. 310 ГК РФ критически оценивает представленный ответчиком в материалы дела протокол разногласий к договору, поскольку он подписан ответчиком в одностороннем порядке, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Ответчик заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса об уменьшении неустойки (ст. 333 ГК РФ) суду необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки (п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Пунктом 75 указанного Постановления предусмотрено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Каких-либо доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, обосновывающих необходимость применения судом статьи 333 ГК РФ, ответчик не представил. При таких обстоятельствах оснований для применения статьи 333 ГК РФ у суда не имеется, исковые требования о взыскании неустойки подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере.

Истцом также заявлено требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб.

Ответчик в судебном заседании устно заявил о чрезмерности упомянутой суммы расходов.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Как следует из положений ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Фактическое несение заявленной суммы судебных расходов на оплату услуг представителя подтверждается имеющимися в материалах дела договором на оказание юридических услуг от 31 июля 2018 года № 25/18, платежным поручением от 01.08.2018 № 439 на сумму 80 000 руб. 00 коп.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» указано, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ). 

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Конституционный Суд РФ в Определении от 21.12.2004 № 454-О также указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Имеющимися в материалах дела договором об оказании юридических услуг и платежным поручением подтвержден факт несения именно должником судебных расходов на оплату услуг представителя в заявленном размере.

При этом оснований сомневаться в действительности указанных документов не имеется.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Признавая по собственной инициативе понесенные стороной судебные расходы явно завышенными, суд, по существу, берет на себя обязанность обосновать расчет суммы, которая, по его мнению, подлежит взысканию с проигравшей стороны. Однако это уменьшение не может быть произвольным, а должно учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившиеся на рынке услуг цены, не только с позиции суда, но и стороны, которая несет расходы, не будучи уверенной в исходе дела.

Принимая во внимание установленные обстоятельства по настоящему делу, оснований для признания понесенных истцом судебных расходов явно завышенными, чрезмерными суд не усматривает, исходя из характера и категории рассмотренного судом спора, объема выполненных представителем истца юридических услуг, поскольку такие расходы являются необходимыми и связанными непосредственно с рассмотрением данного спора.

Доказательств чрезмерности взыскиваемых с него расходов ответчик в материалы дела не представил.

Поскольку факты оказания услуг представителем и оплаты данных услуг подтверждены материалами дела, суд считает, что истец имеет право на возмещение расходов на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМИ СИСТЕМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 1 226 374 руб., неустойку в размере 1 417 600 руб. 43 коп., судебные издержки в размере 80 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 650 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 Судья                   В.И. Крикунова