Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А42-5923/2023

город Мурманск

26 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения вынесена 22.11.2023.

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 26.11.2023. 

 

Судья Арбитражного суда Мурманской области Стародубцева М.В,                      при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Морской акционерный банк» (ИНН 

<

***>,                  ОГРН 

<

***>; 117105 

<

...>, помещ.1/5) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нордстрой»                               (ИНН 

<

***>, ОРГН 1135190009020, 183052, 

<

...>), 

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: пер. Якорный, д. 14, помещ. 2А/1-15, г. Мурманск, Мурманская обл. 183052; временный управляющий ФИО2 (196128, г. Санкт-Петербург, а/я 45),

о взыскании 163 937 887 руб. 03 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца – ФИО3, доверенность от 31.01.2022, паспорт, диплом                       о высшем юридическом образовании (участвует с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания)

от ответчика, третьего лица – не явились, извещены, 

установил:

акционерного общества «Морской акционерный банк» (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением                     к обществу с ограниченной ответственностью «Нордстрой» (далее – Общество, ответчик) о взыскании, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений иска, как с поручителя задолженности по договору поручительства                 от 16.04.2021 №03-2-МР/21-КЮ-П, к кредитному договору от 16.04.2021                          № 

<

***> (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) в размере                      163 937 887 руб. 03 коп., из которых: 161 571 720 руб. 04 коп. - сумма основного долга (по состоянию по 24.05.2023 включительно), 1 201 577 руб. 02 коп. - сумма начисленных процентов на сумму требований на дату введения наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Северстрой» (далее – Компания) за период с 25.05.2023 по 30.06.2023 г. (включительно) по ставке рефинансирования (ключевой ставке), установленной Центральным банком РФ              на дату введения наблюдения, и об обращении в пользу истца взыскание на заложенное имущество по договору залога движимого имущества от 14.10.2022               № 03-11-МР/21-КЮ-3: КАМАЗ 5320, грузовой бортовой, VIN ХТС532000Р1044787, год изготовления - 1993, государственный регистрационный знак 

<

***> цвет хаки, установить начальную цену реализации на публичных торгах в размере 300 000 рублей.

Определением от 01.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица,                не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор, привлечена Компания, временный управляющий ФИО2.

В ходе судебного разбирательства и в судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска, представил дополнительные доказательства, возражал против доводов ответчика, изложенных в отзыве.

Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

От временного управляющего Компании поступил отзыв от 14.11.2023 № 56, в котором он указал, что считает заявленные требования обоснованными и подлежащими рассмотрению, отметил, что возражений по их удовлетворению                не имеет, разрешение спора просил оставить на усмотрение суда, завил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии своего представителя.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 22.11.2023.

С учетом обстоятельств дела, мнения истца и на основании статей 123 и 156 АПК  РФ судом проведено судебное заседание первой инстанции и рассмотрено дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам. 

Суд, исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и заслушав представителя истца, установил следующее.

Из материалов дела следует, что 16.04.2021 между истцом (Кредитор) и Компанией (Заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) (далее - Кредитный договор) в редакции дополнительных соглашений от 29.10.2021; от 28.04.2022 № 2.; от 05.08.2022 № 3; от 14.10.2022 № 4; от 31.10.2022 № 5; от 11.11.2022 № 6; от 30.11.2022 № 7;                       от 29.03.2023 № 8, в соответствии с которым Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 230 000 000 руб. 

Согласно пункту 4.1 Кредитного договора погашение кредита осуществляется в даты, указанные в графике погашения кредита, при этом дата последнего платежа должна быть не позднее 29.09.2023.

За пользование кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 11% (пункт 2.1.1 Кредитного договора). 

Уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком ежемесячно, в срок, не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца, за который производится уплата, а также в окончательный срок погашения задолженности по кредиту и при полном погашении кредита (пункт 4.4 Кредитного договора).

Согласно пункту 3.1 Кредитного договора, кредитор в дату выдачи кредита открывает Заемщику ссудный счет, перечисляет сумму кредита на расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора. 

Датой выдачи кредита следует считать день зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора (пункт 3.2 Кредитного договора).

Выдача кредита Заемщику подтверждается банковскими ордерами и выпиской по ссудному счету (т.1 л.д. 85-112).

В обеспечение исполнения обязательств Компании перед Банком                           по Кредитному договору между истцом и ответчиком 16.04.2021 заключен договор поручительства № 03-2-МР/21-КЮ-П к Кредитному договору 

<

***> (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) (далее - Договор поручительства)               в редакции дополнительных соглашений от 29.10.2022 № 1 и от 31.10.2022 №  2.

Согласно пункту 1.1 Договора поручительства ответчик обязался отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком (Компанией) в полном объеме его обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора поручительства, поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, включая возврат суммы кредита, процентов за пользование кредитом, уплату неустойки, судебных и прочих издержек по взысканию задолженности и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

Согласно пункту 1.4 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком Кредитного договора Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно.

Банк вправе требовать исполнения обязательств, вытекающих из условий Кредитного договора, в случае требования Банком досрочного исполнения обязательств, предусмотренных Кредитным договором, как с Заемщика и Поручителя совместно, так и от каждого из них в отдельности и не связан необходимостью соблюдения очередности предъявления требований (пункт 2.1 Договора поручительства).

Согласно пункту 2.2 Договора поручительства Поручитель обязан                             по первому письменному требованию Банка в течение 7 рабочих дней с момента получения указанного требования исполнить свои обязательства в соответствие                  с условиями Договора поручительства.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, ответчик заключил с Банком (Залогодержателем) также договор залога движимого имущества от 14.10.2022 № 03-11-МР/21-КЮ-3 в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2022 № 1 (далее - Договор залога), согласно которому передал в залог истцу транспортное средство: КАМАЗ 5320, грузовой борт, VIN ХТС532000Р1044787, год изготовления - 1993, модель, номер двигателя 740.20 048764, шасси (рама) № ХТС532000Р1044787, кузов (кабина, прицеп)                  № 1588512, цвет кузова - хаки, мощность двигателя, л. с.(кВт) - 210 (154), тип двигателя - дизельный на дизельном топливе, паспорт транспортного средства 51 ОУ 982545, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее – предмет залога).

Согласно пункту 3.1 Договора залога в случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том числе в случае досрочного истребования Кредита/части Кредита, Залогодержатель имеет право удовлетворить свои требования из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя, осуществив обращение взыскания и реализацию предмета залога в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Залогодержатель вправе по своему усмотрению требовать обращение взыскания на предмет залога в судебном порядке, в том числе без соблюдения установленной Договором залога процедуры внесудебного порядка обращения взыскания (пункт 3.4 Договора залога).

Согласно пункту 1.3 Договора залога, предмет залога остается у ответчика.

Пунктом 3.7. Договора залога стороны установили начальную продажную цену Предмета залога в размере 300 000 рублей.

14.10.2022 в соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в реестр уведомлений о залоге движимого имущества внесена запись о регистрации уведомлений о залоге                                          за № 2022-007-342947-655.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 29.05.2023                  по делу № А42-1628/2023 (резолютивная часть от 25.05.2023) в отношении Компании введена процедура наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

На момент введения в отношении Компании процедуры наблюдения, задолженность Заемщика перед Банком по состоянию на 24.05.2023 включительно, составила 162 736 310 руб. 01 коп., из которых сумма основного долга составила 161 571 720 руб. 04 коп., сумма начисленных и неуплаченных процентов -                                           1 164 589 руб. 97 коп.

Требование Банка от 07.06.2023 об исполнении обязательств в соответствии с Договором поручительства, полученное ответчиком 09.06.2023, Общество                    до настоящего времени не исполнило. Задолженность перед Банком не погасило.

Как указывает истец, воспользоваться правом и списать в порядке заранее данного акцепта образовавшуюся задолженность со счета ответчика в Банке                           не представляется возможным в связи с отсутствием денежных средств на счете Общества.

Определением (резолютивная часть) от 21.11.2023 в рамках дела                                               № А42-1628-4/2023 о настоятельности (банкротстве) Компании требование Банка по Кредитному договору в размере 162 736 310 руб. 01 коп., в том числе:                       161 571 720 руб.  04 коп основного долга, 1 164 589 руб.  97 коп. процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Компании.

Ссылаясь на то, что задолженность ответчика как солидарного должника составляет 163 937 887 руб. 03 коп., из которых: сумма основного долга в размере                                                        161 571 720 руб. 04 коп. (по состоянию на 24.05.2023 включительно), сумма начисленных и неуплаченных договорных процентов за период с 01.05.2023                   по 24.05.2023 в размере 1 164 589 руб. 97 коп., сумма начисленных и неуплаченных процентов по ставке рефинансирования за период с 25.05.2023 по 30.06.2023 (включительно) в размере 1 201 577 руб. 02 коп., а также на условия Договора залога, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 данной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами о кредитном договоре и не вытекает из существа кредитного договора.

Как установлено пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Оценив имеющиеся доказательства по правилам, установленным в статье 71 АПК РФ, суд установил факт выдачи кредитных денежных средств Компании, наличие и размер долга по кредиту и отсутствие доказательств возврата денежных средств.

Согласно пункту 5.1 раздела 5 Кредитного договора, в случае возбуждения               в суде дела о несостоятельности (банкротстве) Заемщика Кредитор имеет право                в одностороннем порядке досрочно взыскать ранее выданный Кредит и начисленные на него проценты, а также предъявить требования поручителям о досрочном возврате Кредита и/или обратить взыскание на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 29.05.2023 (резолютивная часть от 25.05.2023) по делу № А42-1628/2023 в отношении Компании  введена процедура наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2.1 Договора поручительства стороны установили, что Банк вправе требовать исполнения обязательств, вытекающих из условий Кредитного договора, в случае требования Банком досрочного исполнения обязательств, предусмотренных Кредитным договором, как с Заемщика и Поручителя совместно, так и от каждого из них в отдельности и не связан необходимостью соблюдения очередности предъявления требований.

На момент рассмотрения дела срок возврата кредита, установленный  Кредитным договором, также является пропущенным Заемщиком.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что Компания как основной должник не исполнила обязательства по Кредитному договору, в отношении нее введена процедура наблюдения, в связи с чем Банк получил право на обращение к Обществу как поручителю с требованием                           о погашении задолженности и начисленных по договору процентов.

Согласно пункту 4 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на сумму требований конкурсного кредитора на дату введения наблюдения, с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле                        о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения. 

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» в период процедуры наблюдения                    на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов                     (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Таким образом, с 25.05.2023 (дата введения наблюдения) Банком подлежат начислению проценты в размере ставки рефинансирования (ключевой ставки), установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения (25.05.2023) в размере 7,5%. 

При таких обстоятельствах с учетом указанных положений законодательства и заключенных договоров требования о взыскании с ответчика как поручителя задолженности в размере 163 937 887 руб. 03 коп., из которых: сумма основного долга - 161 571 720 руб. 04 коп. (по состоянию на 24.05.2023 включительно), сумма начисленных и неуплаченных договорных процентов за период с 01.05.2023                     по 24.05.2023 - 1 164 589 руб. 97 коп., сумма начисленных и неуплаченных процентов по ставке рефинансирования за период с 25.05.2023 по 30.06.2023 (включительно) - 1 201 577 руб. 02 коп., подлежит удовлетворению.

Представленный истцом расчет требований соответствует положениям законодательства и договоров, проверен судом, признан правильным и обоснованным, ответчиком (поручителем) и основным должником (третьим лицом) не оспорен. 

С учетом данных обстоятельствах требования Банка о взыскании Общества как с поручителя 161 571 720 руб. 04 коп. основного долга и 2 366 166 руб. 99 коп. процентов подлежат удовлетворению.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться также залогом.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор                                      по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество               для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно статье 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания                на заложенное имущество. 

По условиям Договора залога (пункт 3.4) Залогодержатель вправе по своему усмотрению требовать обращение взыскания на предмет залога в судебном порядке, в том числе без соблюдения установленной Договором залога процедуры внесудебного порядка обращения взыскания.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Факт наличия задолженности по Кредитному договору в заявленном Банком размере подтвержден материалами дела, Обществом и Компанией не оспорен, доказательства погашения долга не представлены.

Обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на заложенное имущество, судом не установлено.

При таких обстоятельствах требование Банка об обращении взыскания                  на предмет залога с установлением начальной продажной ценой в соответствии                  с пунктом 3.7 Договора залога также подлежит удовлетворению. 

При обращении в суд с настоящим исковым заявлением истец платежным поручением от 28.06.2023 № 6513 произвел оплату государственной пошлины в размере 206 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца в сумме  206 000 руб. подлежат возмещению  за счет средств ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нордстрой»                        в пользу Морского акционерного банка (акционерное общество)                                161 571 720 руб. 04 коп. основного долга, 2 366 166 руб. 99 коп. процентов, всего: 163 937 887 руб. 03 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 206 000 руб.

Обратить взыскание в пользу Морского акционерного банка (акционерное общество) в пределах присужденных судом настоящим решением сумм, а именно:              161 571 720 руб. 04 коп. основного долга, 2 366 166 руб. 99 коп. процентов,                     на следующее имущество, заложенное по договору залога движимого имущества от 14.10.2022 № 03-11-МР/21-КЮ-З: КАМАЗ 5320, грузовой борт,                                 VIN 

<

***>, год изготовления - 1993, государственный регистрационный знак 

<

***> цвет хаки, определив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 300 000 руб.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                          М.В. Стародубцева