ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-13474/202424

г. Самара

03 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена                         30 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено                          03 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Николаевой С.Ю. и Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С., 

участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛК Газинвестгрупп»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2024 года по делу № А6513474/2024 (судья Минапов А.Р.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛК Газинвестгрупп» 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан,

о признании недействительным решения, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛК Газинвестгрупп» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о признании решения № 875А от 11.03.2024 недействительным и об обязании устранения допущенные нарушения прав заявителя.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЛК Газинвестгрупп» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

Представители сторон в судебное заседание не явились, отзывов или дополнений по существ спора не представили. 

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, МИФНС России № 18 по Республике Татарстан было внесено решение от 01.03.2024 № 8758А об отказе в государственной регистрации .

Не согласившись с принятым налоговым органом решением, заявитель в порядке, предусмотренном ст. 139 НК РФ, обратился в УФНС России по Республике Татарстан с апелляционной жалобой. Решением УФНС России по Республике Татарстан от 18.04.2024 № 2.7-18/011994@ апелляционная жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЛК Газинвестгрупп» в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

Материалами дела установлено, что 09.02.2021 (вх. № 7456А) ФИО1 представлены следующие документы, предусмотренные п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ):

- заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, подписанное ФИО1, подпись нотариально засвидетельствована;

- решение единственного участника ООО «ЛК Газинвестгрупп» № 02/21- 71 от 09.02.2021 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

На основании представленных документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, 16.02.2021 в ЕГРЮЛ за ГРН 2211600165566 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

В силу п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Письмом ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@ даны следующее разъяснения в отношении внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации общества.

Согласно письму ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@, исходя из положений п.п. 6 и 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Согласно документам, представленным в регистрирующий орган, срок для добровольной ликвидации ООО «ЛК Газинвестгрупп» истек 09.02.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 по делу № А659402/2022 исковые требования ООО «ЛК Газинвестгрупп» в лице ликвидатора ФИО1 о продлении срока ликвидации удовлетворены, срок ликвидации продлен до 09.08.2022.

ООО «ЛК Газинвестгрупп», не согласившись с вынесенным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 по делу № А65-9402/2022, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило продлить срок ликвидации до 04.01.2023.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 по делу А65-9402/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ЛК Газинвестгрупп» - без удовлетворения. 

Согласно п. 1.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утверждены Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 № 59872) (далее по тексту - требования).

В силу п. 102 Требований установлено, что в пункте 2 «Причина представления заявления (уведомления)» заявления по форме Р15016 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (принятие решения о ликвидации юридического лица), 2 (формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 3 (принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 4 (составление промежуточного ликвидационного баланса), 5 (продление срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью), 6 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица) или 7 (завершение ликвидации юридического лица).

Для значения 5 при проставлении в отношении общества с ограниченной ответственностью с учетом положений п. 6 настоящих требований указывается продление срока (даты) ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Заявителем соответствующего заявления (уведомления) по форме № Р15016 о продлении указанного срока в судебном порядке (продление до 09.08.2022) в регистрирующий орган не представлено.

Регистрирующим органом 01.03.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛК Газинвестгрупп» внесена запись за ГРН2221600255040 – «Истек срок ликвидации ООО».

01.03.2024 в Регистрирующий орган ФИО2 в отношении ООО «ЛК Газинвестгрупп» представлены следующие документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ (вх. № 8758А):

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное ФИО2, подпись заявителя нотариально засвидетельствована;

- запрос;

- решение № 1/24 единственного участника ООО «ЛК Газинвестгрупп» от 29.02.2024.

Документы представлены обществом в связи с прекращением полномочий ликвидатора ФИО1 и возложением полномочий на ликвидатора ФИО2

11.03.2024 регистрирующим органом по представленным документам на основании пп. «д» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что неправомерно представлен лист «И» (Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) на ФИО2 с указанием должности ЛИКВИДАТОР, тогда как согласно данным содержащимся в ЕГРЮЛ 01.03.2022 внесена запись – истечение срока ликвидации ООО «ЛК Газинвестгрупп» за ГРН 2221600255040.

Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке. П. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ установлен предельный срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен. При этом право установления такого срока предоставлено самому обществу (в пределах установленного законодательно ограничения).

Из системного толкования указанных пунктов ст. 57 Закона № 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в соответствии с п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации ООО «ЛК Газинвестгрупп», установленный его участником, истек 09.02.2022 (продлен в судебном порядке до 09.08.2022, но сведения в Регистрирующий орган не представлены), в связи с чем, ликвидация общества считается прекращенной в связи с истечением ее срока, полномочия ликвидатора прекращены, статус ООО «ЛК Газинвестгрупп» - «действующее».

Согласно п. 4 ст. 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности оспариваемого судебного акта об отказе в удовлетворении требований заявителя. 

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2024 года по делу № А6513474/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                               С. Ю. Николаева

                                                                                                                          О.П. Сорокина