Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-12794/19

28 октября 2019  г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 22.10.19 г.

  Полный текст решения изготовлен  28.10.19 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Курск)

о взыскании действительной стоимости доли,

к ответчику: ООО «АМИКО» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - доверенность от 27.04.19 г.;

от ответчика: ФИО3 - доверенность от 09.01.19 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1  обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «АМИКО»  о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела,  ООО «АМИКО»  было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2012 г.  

Участниками общества являлись ФИО4 – 75 % доли и ФИО1 – 25 % доли.

Нотариально заверенным заявлением от 20.04.18 г. истец обратилась к обществу о выходе из состава участников с выплатой действительной стоимости доли либо получения имущества в натуре, письменно направив соответствующее требование. Невыполнение обществом обязанности по выплате истцу стоимости его доли явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает необходимым удовлетворить исковые требования по следующим основаниям.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. 

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество, в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно подпункту «б» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В материалах дела имеется заявление ФИО1 о выходе, полученное ответчиком  23.04.18 г. 

Поскольку Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998г. предусмотрена обязанность по выплате в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, а заявление истца поступило в общество 23.04.18 г., то в силу положений действующего законодательства и устава общества ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 23.07.18 г.

Согласно пункту 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества. 

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли  участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В постановлении от 06.09.2005 N 5261/05 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что действительная  стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника может  определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Порядок расчета чистых активов в настоящее время законодательно определен в Приказе Минфина РФ № 84н от 28.08.2014 г. «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов».

Согласно указанному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. 

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

 Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

 Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость принадлежащей участнику доли, в соответствии с положениями ст. 23 Закона № 14-ФЗ, представляет собой часть чистых активов, пропорциональную размеру доли.

Исходя из данных представленного в дело баланса ООО «АМИКО» действительная стоимость доли ФИО1  составляет 850 275 руб. Поскольку суд  в силу ст. 49 АПК РФ не вправе выходит за пределы исковых требований, действительная стоимость доли подлежит взысканию в заявленном истцом размере 847 750 руб. 

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие со стороны ответчика достаточных доказательств ненаправления истцом в общество заявления о выходе, а также оплаты задолженности, суд пришел  к выводу об удовлетворении заявленных требований.  

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Для защиты нарушенного права истец был вынужден прибегнуть к помощи специалиста по оказанию юридических услуг, данные услуги истцом оплачены в размере 15 000 руб., что подтверждается квитанцией.

В информационном письме от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - информационное письмо N 121) Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах. Согласно приведенной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, при непредставлении сторонами доказательств разумности или чрезмерности расходов на оплату услуг представителя, разумный предел определяется по усмотрению суда, решающего вопрос о возмещении таких расходов.

В пункте 20 информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 82) Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации проинформировал арбитражные суды о том, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Вместе с тем доказанность одного лишь факта несения истцом судебных расходов по делу на оплату услуг представителя не является для суда безусловным основанием для удовлетворения заявления истца о возмещении ему этих расходов в заявленном им размере.

Мониторинг гонорарной практики в адвокатской палате Краснодарского края в 2014-2015 гг. (http://apkk.ru/monitoring/) предусматривает стоимость участия в качестве представителя доверителя в арбитражных судах в каждой инстанции и в иных органах разрешения конфликтов - от 48 000 рублей, или не менее 8 500 рублей за каждый день работы; составление кассационных, апелляционных, надзорных жалоб адвокатом, принимавшим участие в рассмотрении дела в суде первой инстанции и (или) апелляционной и(или) кассационной инстанции от 25 000 рублей; составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств, иных документов правового характера - от 5 000 рублей; при необходимости сбора доказательств, ознакомления с дополнительными документами - от 6 500 рублей.

   Делая вывод о явном завышении размера расходов, суд учитывает то, что работа представителя, с которым заключен договор об оказании юридических услуг, заключалась лишь в подготовке искового заявления. Исходя из ставок оплаты юридической помощи, размещенных на сайте Адвокатской палаты Краснодарского края, суд считает возможным удовлетворить требование истца в размере 8 500 рублей. В указанном размере расходы на оплату услуг представителя подлежат взысканию с ответчика на основании ч.2 ст. 110 АПК РФ.

Истцом по настоящему делу понесены судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб. Указанные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.  

Недостающая госпошлина в размере 13 955 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с  ООО «АМИКО» (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО1 (г. Курск) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 847 750 руб., а также 14 500 руб. судебных расходов.

Взыскать с  ООО «АМИКО» (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 13 955 руб. 

В остальной части в иске отказать.

            Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ. 

 

Судья                                                                                                               М.В. Черножуков