ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

http://www.21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-1243/2019

17 мая 2019 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола помощником судьи Ноздреватых А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Севастополя «Пансионаты Севастополя» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2019 по делу № А84-1243/2019 (судья Погребняк А.С.) 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО1, ФИО2 

о принятии обеспечительных мер по делу А84-1243/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО1, ФИО2 

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Лазурь-С»; Государственному унитарному предприятию Севастополя «Пансионаты Севастополя»,  

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,: Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя, ФИО3,

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью  «Лазурь-С», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.03.2019

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест» – ФИО4, действует на основании доверенности от 10.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» - директор ФИО1, действует на основании Устава, ФИО5, действует на основании доверенности от 06.03.2018;

от ФИО1 – ФИО1, действует на основании Устава;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя – ФИО6, действует на основании доверенности от 18.12.2018 № 02-13/20772,

установил:

19.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО1, ФИО2 (далее – соистцы, заявители) обратились в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» и к Государственному унитарному предприятию Севастополя «Пансионаты Севастополя», о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.03.2019. 

Одновременно с исковым заявлением соистцами поданы заявления о применении обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя на осуществление действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от лица общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» - единоличном исполнительном органе, а также сведений об изменениях, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» (устав). 

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2019 заявления соистцов о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя запрещено вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» в части: сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (единоличном исполнительном органе); изменений, вносимых в учредительные документы (устав).

Не согласившись с указанным решением Государственное унитарное предприятие Севастополя «Пансионаты Севастополя» (далее – апеллянт) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 09.04.2019 по делу № А84-1243/2019 в полном объеме. Апеллянт полагает, что определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2019 о принятии обеспечительных мер незаконное и необоснованное, так как выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела. Податель апелляционной жалобы указывает на то, что обеспечительные меры не связаны с предметом спора по настоящему иску. Так же полагает, что принятие указанных мер может привести к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности. В случае принятия данных мер, участники общества будут лишены возможности принять иные решения по управлению обществом. Заперт на внесение любых изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе носит неоправданно широкий характер, способен создать существенные препятствия в деятельности общества.

Определением суда от 25.04.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.

Апеллянт, ФИО2, ФИО3 в судебное заседание апелляционного суда не явились, о причинах неявки суд не уведомил, извещены надлежащим образом.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), судебное заседание проводится в отсутствие сторон, согласно положениям части 6 статьи 121, частей 3, 5 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Лазурь-С», ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест»  просили определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах, поступивших в дело 13.05.2019 и 14.05.2019. 

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя в судебном заседании апелляционного суда сообщила, что оставляет вопрос об обжаловании обеспечительных мер на усмотрение апелляционного суда.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1, 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55) арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При этом затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 постановления Пленума № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Принимаемые судом законные и обоснованные меры по обеспечению иска либо исполнения решения суда направлены на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. 

Учитывая характер спора (оценка правомерности принятия общим собранием общества решения о смене единоличного исполнительного органа – Генерального директора общества, внесения изменений в учредительные документы общества) и основания иска (в том числе, нарушение требований устава общества о наличии необходимого числа голосов для принятия спорного решения, нарушение требований действующего законодательства), а также то, что заявленная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo), коллегия судей считает обоснованными доводы заявителей, как участников общества, о том, что внесение изменений в ЕГРЮЛ до рассмотрения спора по существу может привести к невозможности или затруднению исполнения судебного акта, вынесенного судом по результатам рассмотрения данного дела.

Обеспечительные меры, указанные заявителем не затрагивают интересы третьих лиц, а также публичные интересы, не противоречат части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Коллегией судей оценена связь предмета исковых требований с заявленными обеспечительными мерами, учтены относимость права и интереса, о защите которых просят истцы. Также установлено, что обеспечительные меры не нарушают баланса интереса сторон, позволяют сохранить существующее состояние отношений между сторонами до окончания рассмотрения спора. 

При этом применение заявленных обеспечительных мер не может повлиять на хозяйственную деятельность общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С», поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ директором общества является ФИО1 (истец по настоящему иску), который имеет возможность в полном объёме исполнять свои обязанности.

Доводы апеллянта коллегией судей оценены и отклонены на несостоятельные и не влияющие на законность принятия судом первой инстанции обеспечительных мер по настоящему корпоративному спору. 

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2019 по делу № А84-1243/2019 является законным, а у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения. 

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                         К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                Р.С. Вахитов

                                                                                                       Е.Л. Котлярова