АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-2583/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего            Куклевой Е.А.,

судей   Глотова Н.Б.,

   ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании  с использованием средств видеоконференц-связи при введении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кей Си Техник» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2022 (судья Кодилова А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-2583/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кей Си Техник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению ФИО3 о включении требования в сумме 33 332 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, - общество с ограниченной ответственностью «Завод Теплообменных Систем».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кыдырбаев Ф.А.) в судебном заседании приняли участие представители: ФИО4 – ФИО5 по доверенности № 01-2021 от 12.10.2021; ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 27.09.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Кей Си Техник» (далее – общество «Кей Си Техник», должник) ФИО3 (далее –кредитор) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 33 332 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022, требования кредитора признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не применен повышенный стандарт доказывания при наличии установленных обстоятельств аффилированности кредитора по отношению к должнику, отсутствия подлинников первичных документов, подтверждающих реальность возникновения требований в рамках поставки товара, его транспортировки; не раскрытия экономических причин реализации обществом с ограниченной ответственностью «Завод Теплообменных Систем» (предыдущее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Функе Сибирь», далее – первоначальный кредитор, общество «Завод Теплообменых Систем», завод) через 7 дней после приобретения товара у общества с ограниченной ответственностью «Пайор» (далее – общество «Пайор») должнику по цене, превышающей розничную на 36 процентов.

Кассатор также указывает на то, что в материалы дела представлены сведения об опубликовании в Вестнике государственной регистрации информации об утрате заводом печати, последним не приняты меры к истребованию задолженности в течении длительного периода; в бухгалтерской отчетности должника в спорный период не отражена поставка товара; кредитором не приняты меры к получению подлинников документов; судом апелляционной инстанции нарушен процессуальный порядок рассмотрения заявления о фальсификации.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных, участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, единственным участником должника с 08.02.2013 по 26.04.2019 являлся ФИО7 (далее – ФИО7), который одновременно с должником являлся учредителем товарищества собственников жилья «Горизонталь» (далее - ТСЖ).

Также учредителем ТСЖ является ФИО8, который был участником общества с ограниченной «СТ Металл», в дальнейшем участником и директором последнего выступала ФИО9, осуществляющая полномочия участника и директора общества с ограниченной ответственностью «Конструкции металлические» (далее – общество ««Конструкции металлические»).

Ранее участником и директором общества ««Конструкции металлические» выступал ФИО10, являющийся руководителем общества с ограниченной ответственностью «Вереск» (управляющая компания общества с ограниченной ответственностью «Продвижение» - директор ФИО3).

Участниками завода являлись: 

ФИО11 с 26.08.2020 (единственный участник в обществе с ограниченной ответственностью «ЮРСИБ», где директором с 20.12.2019 являлся ФИО7),

ФИО12 в период с 18.07.2018 по 02.10.2020 (директор общества с ограниченной ответственностью «Центурион-67», где с 18.02.2004 единоличным участником является ФИО7),

ФИО13 в период 27.01.2017 по 30.10.2018, а также директором с 26.12.2016 по 28.08.2017 (участник общества с ограниченной ответственностью «ЗТО» в период с 25.01.2013 по 26.12.2016, где участников с 25.01.2013 по 18.10.2019 был ФИО7),

ФИО14 в период с 26.12.2016 по 31.12.2019 (участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Теси» с 20.01.2020, и с 20.02.2021 директором, где участником в период с 04.10.2019 по 13.02.2020 и директором в период с 04.10.2019 по 31.12.2019 был ФИО7).

На основании товарной накладной от 19.09.2018 № 436 завод поставил обществу «Кей Си Техник» товар на сумму 33 332 руб.

Решением суда от 31.03.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 10.04.2021.

Между заводом и кредитором заключен договор уступки прав требования от 17.08.2021 № Ц-1/2021 (далее – договор цессии), по условиям которого последний приобретает право требование к должнику из правоотношений поставки товара на основании товарной накладной № 436 от 19.09.2018 (далее – товарная накладная) на сумму 33 332 руб., стоимость уступки составляет 1 500 руб. (пункты 2.1 и 2.2), оплата произведена до момента подписания настоящего договора.

Факт оплаты подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.08.2021 № 1.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности и нахождение должника в процедуре банкротства, завод обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверяя реальность поставки, судом установлено, что в адрес должника заводом произведена поставка товара - привод воздушной заслонки SIEMENS GCA161, IE в количестве 2 (двух) штук, что подтверждается товарной накладной, подписанной со стороны завода директором – ФИО15, со стороны должника - старшим менеджером ФИО16, содержит оттиски печатей организаций.

Полномочия на получение товарно-материальных ценностей от поставщиков ФИО16, подтверждены представленной копией доверенности от 15.05.2016 № 42, выданной должником; наличие трудовых отношений подтверждается представленными Межрайонной Федеральной налоговой службой № 21 по Новосибирской области справками о доходах и суммах налога физических лиц за 2018 и 2019 годы.

Указанная поставка товара отражена в представленных налоговым органам книгах покупок должника за 1 квартал 2019 года.

В качестве доказательств приобретения товара заводом представлены документы: товарная накладная от 19.09.2018 № 436, универсальный передаточный документ от 12.09.2018 № 1608, подписанный со стороны продавца – общества с ограниченной ответственностью «Пайор» генеральным директором ФИО17, со стороны завода - директором ФИО15, стоимость товара определена в размере 24 846,42 руб., оплачена, что подтверждается счетом на оплату от 10.09.2018 № 6304, платежным поручением от 11.09.2018 № 450.

Доставка товара осуществлялась с привлечением транспортной компании – общества с ограниченной ответственностью «Деловые Линии»

По обстоятельствам доставки товара представлены: накладная (экспедиторская расписка) от 12.09.2018, складская накладной от 12.09.2018№18-00081947267, счет-фактура № 1608 от 12.09.2018, стоимость услуг в сумме 573 руб.  оплачена платежным поручением от 18.09.2018 № 462, в адрес должника доставка товара осуществлена директором завода - ФИО15, без привлечения иных лиц, учитывая малогабаритный размер и нахождение в одном городе.

Признавая требование кредитора обоснованным, однако подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из реальности правоотношений сторон, отсутствия у должника признаков платежеспособности, а также подачи заявления по истечению срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отклоняя доводы в части наличия обстоятельств предоставления должнику компенсационного финансирования, суд первой инстанции указал на отсутствие у должника в период поставки товара признаков неплатежеспособности, незначительность суммы задолженности, отсутствие иных доказательств, подтверждающих наличие возможности оказания какого-либо влияния на деятельность должника.

Утверждения об утраты заводом печати в октябре 2020 года и, как следствие недействительность всех документов, подписанных сторонами, суд признал несостоятельными, установив, что в объявлении указано об утрате печати общества «Завод Теси», в то время как в документах содержится оттиск печати общества «Завод Теплообменных Систем».

Ссылки на принятие 04.10.2021 налоговым органом решения № 11069 о предстоящем исключении завода из ЕГРЮЛ, судом отклонены, как не имеющие правового значения применительно к рассматриваемому периоду.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции, проанализировав дополнительно представленные доказательства, указал на отсутствие оснований для исключения спорной копии товарной накладной из числа доказательств и удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.

Суд округа с четом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в первом абзаце пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

В настоящем случае реестр требований кредиторов подлежал закрытию 10.06.2021, в то время как кредитор обратился в суд с заявлением 25.08.2021, то есть с пропуском установленного Законом о банкротстве срока.

По результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности правоотношений по поставке товара и уступке прав требования кредитору.

В рассматриваемом случае суды исходили из совокупности представленных доказательств, подтверждающих обстоятельства наличия у первоначального кредитора товара (его приобретения, транспортировки), и его дальнейшей поставки должнику, соответствия договора цессии требованиям действующего законодательства. 

С учетом установленной совокупности обстоятельств, приняв во внимание незначительность суммы требований кредитора, отсутствие у должника признаков кризисной ситуации суды пришли к правильному выводу о том, что структура сложившихся правоотношений не подтверждает совершения контрагентами скрытого дофинансирования должника либо компенсационного характера движения денежных средств.

Суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Аргументы кассатора о нарушении апелляционным судом порядка рассмотрения заявления о фальсификации доказательств (не проверена подлинность копии товарной накладной) судом округа отклонены, поскольку в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ при рассмотрении указанного заявления арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Рассмотрев заявление о фальсификации, оценив совокупность и взаимную связь представленных в материалы дела доказательств, с учетом установленных по делу обстоятельств, запросив дополнительные доказательства реальности совершения хозяйственной операции, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт передачи товара подтвержден также иными доказательствами, включая представленной уполномоченным органом об отражении информации о спорной сделки в бухгалтерской документации должника.

Утверждение кассатора о неверной оценке доказательств, принятии судами недопустимых доказательств по спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. 

По существу, доводы кассационной жалобы повторяют позицию кассатора, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами обеих инстанций дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу статьи 288 АПК РФ отмену обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А45-2583/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                  Е.А. Куклева

Судьи                        Н.Б. Глотов

                         ФИО1