ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-72194/25-69-1268

г. Москва

11 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июня 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «СМАРТФАКТ» (125375, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПЕР БОЛЬШОЙ ГНЕЗДНИКОВСКИЙ, Д. 1, СТР. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» (123022, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, Ш ЗВЕНИГОРОДСКОЕ, Д. 18/20, К. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по Договору оказания услуг в размере 14 509 225 рублей 37 копеек, вознаграждение по соглашению № 1 от 07.03.2024 г. за предоставление Финансовым агентом дополнительной отсрочки платежа по оплате уступленных ООО «ФН Машины» в пользу Финансового агента денежных требований по Договору возмездного оказания услуг в размере 2 344 118 рублей 20 копеек

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по дов. №88/Ю от 01.08.2024г.

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО «СМАРТФАКТ» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» о взыскании задолженности по Договору оказания услуг в размере 14 509 225 рублей 37 копеек, вознаграждение по соглашению № 1 от 07.03.2024 г. за предоставление Финансовым агентом дополнительной отсрочки платежа по оплате уступленных ООО «ФН Машины» в пользу Финансового агента денежных требований по Договору возмездного оказания услуг в размере 2 344 118 рублей 20 копеек.

Определением от 02.04.2025 года исковое заявление было принято к производству и судом было назначено проведение предварительного производства.

В соответствии с пунктом 27 (абз. 2) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражений против рассмотрения дела не представил.

Истец против рассмотрения дела по существу не возражал, иск поддержал.

С учетом установленных обстоятельств, суд совещаясь на месте, вынес протокольное определение о завершении предварительного о судебного заседания и начале рассмотрения дела в судебном заседании.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, истец не возражает против рассмотрения дела в отсутствие ответчика, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие последнего в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела доказательствам, при непредставлении отзыва на иск и в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «СмартФакт» (далее - Финансовый агент, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ФН Машины» (далее - Клиент, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 31 января 2023 года заключено Генеральное соглашение о факторинговом обслуживании № 324 (далее - Генеральное соглашение) (Приложение 1), согласно условиям которого, ООО «СмартФакт» осуществляет финансирование ООО «ФН Машины» под уступку его денежных требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Земтек Майнинг» (далее - Ответчик, Дебитор), вытекающих из Рамочного договора оказания сервисных услуг № 00750-22-FE-PR от «01» января 2023 г. (далее - Договор оказания услуг).

Во исполнение условий Генерального соглашения Клиент и Финансовый агент «07» марта 2024 года подписали соглашение об уступке прав денежного требования и реестры уступленных денежных требований № 324-55 от 13.06.2024 и № 324-75 от 12.07.2024 (далее - Реестры), в соответствии с которыми Клиент уступил денежные требования первоначально возникшие из Договора оказания услуг в отношении Дебитора ООО «Земтек Майнинг», Финансовому агенту.

Уведомлением от 07.03.2024 Дебитор был уведомлен о факте уступки, что подтверждается подписанием последним соответствующего уведомления.

Обязательства ООО «СмартФакт» по предоставлению финансирования в рамках Генерального соглашения исполнены полностью, что подтверждается следующими платежными поручениями: № 5932 от 13.06.2024, № 5942 от 13.06.2024, № 7074 от 12.07.2024, № 7084 от 12.07.2024.

Клиентом Дебитору оказаны услуги по Договору возмездного оказания услуг в полном объеме, однако, Дебитор ООО «Земтек Майнинг» не исполнил обязательства по оплате стоимости данных услуг.

Таким образом, по состоянию на дату направления настоящего искового заявления сумма просроченной задолженности Дебитора по уступленным Клиентом Финансовому агенту денежным требованиям по Договору оказания услуг составляет 14 509 225 рублей 37 копеек, без учета штрафных санкций.

В соответствии с п. 6.1. Генерального соглашения, соглашение заключено без права регресса, что означает, что Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором уступленного денежного требования, за исключением случаев ответственности, предусмотренных Генеральным соглашением и дополнительными соглашениями к нему, которые могут быть заключены в будущем.

Также между ООО «СмартФакт» и ООО «Земтек Майнинг» 07 марта 2024 г. заключено соглашение № 1 об оплате вознаграждения Финансового агента (далее - Соглашение), предметом которого является предоставление Дебитору за вознаграждение дополнительной отсрочки платежа по оплате уступленных Клиентом в пользу Финансового агента Денежных требований по Договору возмездного оказания услуг на условиях настоящего Соглашения.

Дебитор нарушил обязательства по оплате вознаграждения Финансового агента в соответствии с Соглашением.

На дату составления настоящего искового заявления просроченная задолженность Дебитора по оплате вознаграждения Финансового агента по Соглашению составляет 2 344 118 рублей 20 копеек.

Таким образом, на дату направления настоящего искового заявления сумма просроченной задолженности Ответчика по уступленным ООО «ФН Машины» Истцу денежным требованиям и вознаграждение за предоставление Истцом дополнительной отсрочки платежа по оплате уступленных ООО «ФН Машины» в пользу Финансового агента денежных требований по Договору возмездного оказания услуг составляет 16 853 343 рублей 57 копеек. Срок исполнения обязательств по оплате истек.

Согласно п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу п. 8.2.2. Договора оказания услуг стороны пришли к соглашению, что любой спор по настоящему Договору передается на разрешение по подсудности согласно п. 8.2.1 после принятия Сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении 14 (четырнадцати) календарных дней со дня направления претензии.

В соответствии с п.4.8. Соглашения претензионный порядок урегулирования споров составляет 10 (Десять) календарных дней со дня получения одной из Сторон претензии (требования) другой Стороны.

Во исполнение п. 8.2.2. Договора оказания услуг и п.4.8. Соглашения ООО «СмартФакт» 05 марта 2025 г. направило в адрес Ответчика досудебную претензию (требование) за исх. № 0212/0001 и сообщило о факте нарушения им условий Договора и Соглашения и потребовало оплаты задолженности, однако, ответа на досудебную претензию Истец не получил.

Таким образом, Истец вправе обратиться в суд, так как им соблюден досудебный порядок урегулирования споров.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с п. 2, 3, 4, 5 ст. 824 ГК РФ обязательства финансового агента (фактора) по договору факторинга могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

В части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса.

Участники гражданского оборота могут заключать также иные договоры, в соответствии с которыми осуществляется уступка денежных требований и которые предусматривают обязанность одной из сторон совершить одно или несколько действий, указанных в подпунктах 1 - 4 пункта 1 настоящей статьи.

Если в силу договора факторинга финансовый агент (фактор) несет обязанности по оплате цены приобретенных им денежных требований, по предоставлению клиенту займа (кредита) или по оказанию клиенту услуг, к отношениям сторон по договору факторинга применяются правила соответственно о купле-продаже, займе (кредите), возмездном оказании услуг постольку, поскольку это не противоречит положениям настоящей главы и существу отношений по договору факторинга.

Согласно ст. 825 ГК РФ, в качестве финансового агента договоры факторинга могут заключать коммерческие организации.

В соответствии со ст. 826 ГК РФ, предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование);

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется.

Согласно п. 1 ст. 827 ГК РФ, если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

В силу п. 1 ст. 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 831 ГК РФ, если уступка денежного требования по договору факторинга осуществлена в целях приобретения этого требования финансовым агентом (фактором), последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение указанного требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом (фактором) за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел указанное требование, если иное не предусмотрено договором.

Ответчик не представил доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности.

Ст. 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе по не представлению отзыва на исковое заявление.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по договору в полном объеме и своевременно суду не представлено, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина взыскивается с ответчика в пользу истца на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 329, 330, 450, 809-811, 819 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» (123022, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, Ш ЗВЕНИГОРОДСКОЕ, Д. 18/20, К. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «СМАРТФАКТ» (125375, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПЕР БОЛЬШОЙ ГНЕЗДНИКОВСКИЙ, Д. 1, СТР. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 16.853.343,57 руб. и 393.533 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                                      В.В.Новиков