﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2671/21 

Екатеринбург

28 июня 2021 г.

Дело № А60-2728/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Балануца Людмилы Ильиничны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2020 по делу № А60-2728/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Балануца Л.И. (паспорт) и ее представитель по устному ходатайству Крылова В.А. (паспорт).

Балануца Л.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Иксанову Илгизу Гильмановичу, Иксанову Руслану Ильгизовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Аора-2000» (далее – общество «Аора-2000») о взыскании убытков в размере 4 408 500 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением суда от 04.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от       03.03.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Балануца Л.И. просит судебные акты отменить,  ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, неправильное применение норм материального права. Балануца Л.И. считает, что судами не исследованы все доказательства, представленные в материалы дела, не дана оценка заявленным доводам, ссылка судов на непринятие истцом мер для защиты своих прав является необоснованной, истец неоднократно указывала на то, что обращалась к ответчикам с требованием о предоставлении финансовых и корпоративных документов, более того, истец обращалась в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о наложении на ответчиков обязанности предоставить документы по деятельности общества «Аора-2000» (дело № А60-26316/2019), решение суда о наложении обязанности по предоставлению документов исполнено не было, исполнительное производство завершено в связи с невозможностью исполнения судебного акта, в результате в 2017 году истец не смогла предпринять действий по получению действительной стоимости доли при выходе из общества «Аора-2000», поскольку не знала и не могла знать о реальном финансовом положении общества. Балануца Л.И. указывает на то, что ответчики после незаконного присвоения доли истца вплоть до 2017 года пользовались имуществом истца, извлекали прибыль; получая наследство в 2014 году, истец имела возможность получить стоимость доли в обществе «Аора-2000» в размере 4 408 500 руб., ни до момента вступления в наследство, ни после этого истец не участвовала в деятельности общества и не планировала такого участия, истец не могла совершать каких-либо корпоративных действий, не владея информацией о деятельности общества; как ранее, так и на сегодняшний день истцу доподлинно известно о финансовом состоянии общества лишь за период до 2013 года – до смерти супруга истца, являвшегося учредителем общества, таким образом, намеренные действия ответчиков в виде незаконного вывода супруга истца из общества до получения наследства, последующего отказа в предоставлении истцу финансовой информации о деятельности общества нанесли ущерб истцу в виде невозможности получения стоимости принадлежащей ей доли в обществе «Аора-2000».

Поступивший в электронном виде отзыв Иксанова И.Г. к материалам кассационного производства не приобщается ввиду отсутствия в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств направления его лицам, участвующим в деле.  Фактическому возврату на бумажном носителе вышеуказанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, общество «Аора-2000» было зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2003. До 24.09.2013 участниками общества «Аора-2000» являлись Иксанов И.Г. и Балануца Николай Иванович, каждый с размером доли 50% уставного капитала. 

Балануца Л.И. стала участником общества «Аора-2000», получив долю корпоративного участия в размере 50% в порядке наследования от супруга - Балануца Н.И., скончавшегося 24.09.2013.

Изложенное обстоятельство установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 по делу № А60-35036/2016, которым установлено, что на момент рассмотрения спора участниками общества «Аора-2000» являлись Иксанов И.Г. (с долей в размере 66,67% уставного капитала и его сын Иксанов Р.И. (с долей в размере 33,33% уставного капитала). Данным судебным актом установлена незаконность решений участников общества о переходе доли, принадлежащей Балануце Н.Н. в размере 50% в собственность общества, о распределении данной доли среди участников общества Иесановым И.Г. и Иксановым Р.И.

В ЕГРЮЛ  20.02.2020 внесена запись о прекращении обществом «Аора-2000» своей деятельности.

Как указывает Балануца Л.И. в исковом заявлении, из-за действий ответчиков она была лишена своего права на выход из общества и получение действительной стоимости доли, размер которой по ее расчетам, составил 4 408 500 руб. на основании данных бухгалтерского баланса общества «Аора-2000» за 2013 год; считает, что все активы предприятия были переведены ответчиками с общества «Аора-2000» на общество с ограниченной ответственностью «Аора» (далее – общество «Аора») с целью последующего нарушения ее прав, поскольку в настоящее время общество «Аора-2000» признано недействующим юридическим лицом.

Ссылаясь на то, что в результате умышленных действий ответчиков она лишилась права на получение действительной стоимости доли на момент получения наследства, Балануца Л.И. обратилась в арбитражный суд с требованием о возмещении причиненного ответчиками ущерба в размере  4 408 500 руб.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что после принятия Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 05.05.2017 по делу № А60-35036/2016 и восстановления у Балануца Л.И. корпоративного контроля она не принимала действий по защите своих прав, не принимала действий по оспариванию решений общих собраний участников общества или совершенных обществом сделок, соответственно, приняла риски, связанные с участием в обществе, в том числе риск уменьшения рыночной стоимости ее доли в результате проводимой обществом экономической деятельностью. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании пояснения представителей, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего. 

В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 65, статье 71, части 1 статьи 168, статье 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права; при принятии решения арбитражный суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и указывает в мотивировочной части судебного акта фактические и иные обстоятельства, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы судов об обстоятельствах дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на то, что Балануца Л.И. не принимала активных мер по защите своих прав в период с 05.05.2017 по 22.01.2020, между тем данные выводы противоречат доводам Балануца Л.И. и представленным ею доказательствам. 

Заявляя исковые требования, Балануца Л.И. и в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции указывала на то, что после восстановления корпоративного контроля и признания Балануца Л.И. участником общества «Аора-2000» Иксанов И.Г. отказался добровольно предоставить ей финансовые документы и выплатить действительную стоимость доли, в связи с чем она обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Аора-2000» о принуждении предоставить финансовые и корпоративные документы; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу № А60-26316/2019 исковые требования Балануца Л.И. удовлетворены, на общество «Аора-2000» возложена обязанность предоставить Балануца Л.И. истребуемые документы. 

Данные доводы ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не исследованы и не получили правовой оценки. Как не исследованы доводы Балануца Л.И. о том, что исполнительное производство не дало положительного результата, обществом «Аора-2000» решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу № А60-26316/2019 не исполнено, а все активы общества «Аора-2000», а также работники переведены в общество «Аора», которое осуществляет аналогичную деятельность, не рассмотрены доводы о снижении прибыли общества «Аора-2000» в 2017-2018 и получении прибыли обществом «Аора» в этом же периоде, при этом общество «Аора-2000» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.   

Судами фактически не рассмотрены доводы истца о том, что предметом заявленного иска является требование о возмещении убытков, причиненных неправомерными действиями ответчиков, ввиду того, что именно из-за незаконных действий ответчиков восстановление корпоративного контроля произошло только в 2017 году, истец была лишена возможности получить действительную стоимость доли на момент получения наследства. 

Суды, отказывая в исковых требованиях, указали на то, что истцом не принимались меры по оспариванию сделок общества, по возврату активов, вместе с тем как непринятие данных действий связано с причиненным истцу ущербом не раскрыто, какие сделки по выводу активов должна была оспаривать истец в целях восстановления ее нарушенного права не установлено, не принято во внимание, что истец не обладала документами и информацией о деятельности общества, в связи с чем она и обратилась с иском об обязании предоставить ей бухгалтерские и корпоративные документы общества «Аора-2000». 

Рассматривая исковое заявление о взыскании убытков в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны установить наличие (отсутствие) указанных оснований по результатам исследования доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и оценки представленных в их обоснование доказательств в порядке статьей 65, 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем в данном случае следует признать, что судами не в полном объеме исследованы доводы и возражения сторон, не установлена вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении требования о возмещении причиненных убытков в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом вышеизложенного выводы суда первой инстанции и суда  апелляционной инстанции не соответствуют требованиям статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм процессуального права.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные в их обоснование доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2020 по делу № А60-2728/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.А. Сушкова 

Судьи						Н.В. Шершон 

                                             					 С.Н. Соловцов