СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1151/2024(1)-АК

Дело № А60-56072/2023

22 февраля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей  Гладких Е.О., Устюговой Т.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «ТЕХВЭБ»

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 декабря 2023 года 

по делу №А60-56072/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Горная Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХВЭБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 25 808 052 руб. 61 коп. долга и неустойки за поставленный товар,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Горная Евразия» (далее – общество «Горная Евразия», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХВЭБ»  (далее – ответчик, общество «ТЕХВЭБ») о взыскании задолженности за поставленный товар по универсальным передаточным документам (далее – УПД) от 21.04.2023 №49 и от 24.04.2023 №УТ000001139 в общей сумме 22 384 186 руб. 94 коп., а также о взыскании с ответчика неустойки за несвоевременную оплату товара в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки, исчисленную на 28.09.2023 в сумме 3 423 865 руб. 67 коп., с продолжением начисления неустойки (0,1% в день) до момента фактической оплаты долга, государственной пошлины в размере 152 040 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023 (резолютивная часть от 14.12.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование своих доводов ответчик указывает, что выводы суда, изложенные в решении, основаны на неверном толковании норм материального права и сделаны без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение по делу. Ответчик настаивает на необоснованности требований истца об оплате товара, поскольку в противоречие с условиями договора поставки истцом не представлены согласованные заявки ответчика на товар, подписанные спецификации, таким образом, существенные условия поставки, в том числе цена товара, товара сторонами не согласовывались. Подписание главным механиком ответчика УПД от 21.04.2023 №49 и от 24.04.2023 №УТ000001139 не свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий сделки и заключении каких-либо соглашении на поставку товара, поскольку главный механик не является лицом, уполномоченным действовать от имени ответчика при принятии товара по цене, указанной истцом. Позиция суда о том, что полномочия лица, принявшего товар явствовали из обстановки является несостоятельной. Поскольку из представленных в материалы дела документов невозможно установить место отгрузки товара, при этом местонахождением предприятие является г. Новосибирск. Кроме того ответчик утверждает,  что в связи с тем, что между сторонами не достигнута договоренность по количеству, наименованию товара, а также цены, не подписана спецификация, то договорная неустойка в размере 0,1% применятся не может. Поскольку фактически товар был поставлен без какой-либо заявки, он не может считаться поставленным в рамках договора от 07.10.2021 №22-10-21 ГЕ, в связи с чем, начисление неустойки в рамках данного договора неправомерно.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Законность и обоснованность решения  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «ТЕХВЭБ» (покупатель) и обществом «Горная Евразия»  (поставщик) заключен договор поставки от 07.10.2021 №22-10-21 ГЕ, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора; наименование, ассортимент, количество, цена товара, срок и условия поставки определяются настоящим договором и согласовываются  сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

Срок оплаты поставленного товара предусмотрен исходя из даты подписания спецификации, датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.2). 

При отсутствии в момент передачи товара всей необходимой документации на товар, подлежащей передаче покупателю, покупатель незамедлительно, в срок не более трех дней с момента получения товара запрашивает недостающие документы у поставщика, а поставщик обязан предоставить их в течение семи рабочих дней; при нарушении поставщиком этого срока покупатель будет вправе задержать оплату товара на количество дней просрочки поставщиком выполнения требования покупателя о предоставлении документов (за эти дни в отношении покупателя неустойка предусмотренная пункт 6.3 договора не начисляется); покупатель имеет право отказаться от получения товара, поставляемого без документации, сделав соответствующую отметку в товаросопроводительных документах (пункт 3.4).

В рамках указанного договора истец поставил ответчику товар – запасные части и инструмент, что подтверждается УПД от 21.04.2023 №49 на сумму 22 155 453 руб. 78 коп. и от 24.04.2023 по №УТ000001139 на  сумму 228 733 руб. 16 коп.

Товар принят ответчиком в полном объеме, претензий по качеству и количеству не предъявлялось, возврат товара не производился. Однако, в согласованный сторонами срок оплата ответчиком не произведена, задолженность ответчика по оплате поставленного товара составила 22 384 186 руб. 94 коп.  

В связи с тем, что задолженность ответчиком не оплачена, истец после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки истцом ответчику товара; ненадлежащего исполнения покупателем обязанности по его оплате; правомерности начисления неустойки, за нарушение сроков оплаты поставленного товара. 

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта в обжалуемой части не имеется, в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Поставка истцом товара и его последующее принятие ответчиком свидетельствуют о заключении сторонами договора купли-продажи товара.

Отношения сторон по исполнению указанного договора подлежат регулированию нормами гражданского законодательства о поставке (глава 30 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ для договора поставки существенным является условие о поставке товара, которое позволяет определить наименование и количество поставляемого товара.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. 

Пунктом 3.2. договора предусмотрен срок оплаты поставленного товара, исходя из даты подписания спецификации. 

В связи с тем, что спецификация сторонами не подписана, правовые отношения между истцом и ответчиком регулируются на основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ.

Согласно пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем. Конкретный срок проведения расчетных операций применительно к различным формам расчетов определяется Центральным банком Российской Федерации. Общий срок осуществления платежей по безналичным расчетам не должен превышать два операционных дня, если указанный платеж осуществляется в пределах территории субъекта Российской Федерации, и пять операционных дней, если указанный платеж осуществляется в пределах территории Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Судом установлено, что факт поставки продукции в пользу ответчика подтвержден УПД от 21.04.2023 №49 на сумму 22 155 453 руб. 78 коп. и УПД от 24.04.2023 №УТ000001139 на  сумму 228 733 руб. 16 коп., содержащими наименование, количество, стоимость товаров.

Факт получения товара, размер задолженности по ее оплате материалами дела подтверждены и ответчиком документально не опровергнуты. 

Доказательств исполнения обязательств по оплате поставленного товара, отсутствия задолженности либо наличия задолженности в иной сумме ответчиком не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Доводы ответчика об отсутствии обязанности оплаты товара поставленного в отсутствие подписанных сторонами спецификаций к договору, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

В связи с чем, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Учитывая принятие ответчиком имущественного предоставления от истца (получение товара по УПД), отсутствие каких-либо возражений по поставленному товару, до предъявления истцом требований о взыскании долга по договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что к отношениям сторон подлежат применению условия, предусмотренные в договоре поставки.

Кроме того, следует принять во внимание, что несмотря на доводы о несогласованности ассортимента, объема, цены поставленного истцом товара,  ответчик от полученного товара не отказался, не заявил истцу о намерении вернуть поставленный товар, равно как и не предпринимал действий по его возврату. Возражения по спорной поставке заявлены после обращения истца в суд с требованиями оплаты поставленного товара.

Утверждение ответчика о том, что товарные накладные не свидетельствуют о факте получения продукции именно ответчиком, поскольку подписаны неуполномоченным лицом – главным механиком общества «ТЕХВЭБ», не принимается судом апелляционной инстанции во внимание в виду следующего.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25).

Отсутствие в товарных накладных указания на наличие у подписавшего их лица доверенности на право выступать от имени покупателя не опровергает факта получения товара уполномоченным лицом.

Подписание спорных товарных накладных работником ответчика свидетельствует о действии указанного лица в интересах последнего, поскольку полномочия лица, подписавшего товарные накладные, на принятие товара явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения (статья 182 ГК РФ).

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

При этом, действующее законодательство не ограничивает хозяйствующий субъект в использовании нескольких печатей в оформлении документов. Судебная практика признает наличие у хозяйствующего субъекта нескольких печатей обычаем делового оборота. Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Ответчик о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения не представлено. Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Таким образом, проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, принимавшего товар от имени ответчика, соответствующих полномочий.

В оспариваемых ответчиком УПД проставлена печать, информационное содержание которой подтверждает принадлежность данной печати именно обществу «ТЕХВЭБ». 

Следовательно, наличие печати ответчика на спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны спорные документы и поставлены печати.  

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств того, что печать, проставленная товарных накладных, не используется им в хозяйственной деятельности, сведений о том, что печать в момент подписания спорных товарных накладных находилась в режиме свободного доступа, доказательств фальсификации печати, используемой при оформлении товарных накладных на получение товара, а ровно выбытия печати из распоряжения ответчика, как и доказательств обращения с заявлением в полицию о незаконности использования данной печати третьими лицами ответчиком не представлено.

Также ответчиком не представлено доказательств того, что главный механик, подписавший спорные товарные накладные, не является работником ответчика и что осуществление таких юридически значимых действий как приемка товара и подписание товарных накладных не входило в круг его должностных обязанностей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта получения ответчиком товара, поскольку именно с наличием подписи уполномоченного лица закон связывает выражение волеизъявления на совершение сделки, согласие с ее условиями (статья 160 ГК РФ). Наличие печати на оспариваемых документах является достаточным доказательством принятия ответчиком поставленного товара.

Кроме того, следует принять во внимание, что, несмотря на доводы о несогласованности ассортимента, объема, цены поставленного истцом товара,  ответчик от полученного товара не отказался, не заявил истцу о намерении вернуть поставленный товар, равно как и не предпринимал действий по его возврату. Возражения по спорной поставке заявлены после обращения истца с требованиями оплаты поставленного товара.

На основании изложенного, доводы о недоказанности факта поставки по спорным УПД следует признать несостоятельными.

Также истцом заявлены требования о взыскании неустойки.

Согласно стати 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. По правовой природе неустойка является мерой имущественной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме (абзац 1 статьи 331 ГК РФ).

По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно пункту 6.3 договора за нарушение сроков оплаты поставленного товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

По расчету истца размер неустойки (пени) за период с 29.04.2023 по 28.09.2023 составляет 3 423 865 руб. 67 коп.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом и признан арифметически верным, соответствующим периодам просрочки и условиям договора. Контррасчет неустойки ответчиком не представлен.

Учитывая, что факт нарушения денежного обязательства установлен, о снижении  размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ответчиком в суде первой инстанции заявлено не было, доказательств несоразмерности начисленной неустойки не представлено, требование истца о взыскании неустойки правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере с дальнейшим начислением неустойки с 29.09.2023 по день фактической оплаты долга.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционный суд отмечает, что доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. 

Доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку заявителю при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины и судебный акт апелляционным судом принят не в его пользу, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2023 года по делу № А60-56072/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕХВЭБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких

 

Т.Н. Устюгова