СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                               Дело № А45-35103/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Фаст Е.В., 

судей                                                                  Иванова О.А.,

                                                                            Иващенко А.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-7060/24 (2)) на определение от 04.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья – Смирнова А.Е.) по делу № А45-35103/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская компания Союзлифтмонтаж» (630082, 

<

...>, ком. 2-14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи от 12.05.2022, заключенный должником с ФИО1, о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО1: ФИО3 по доверенности от 02.03.2024;

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО4 по доверенности от 14.10.2024.

Суд

установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области  от 13.12.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская компания Союзлифтмонтаж» (далее – должник, ООО «СК Союзлифтмонтаж»).

Решением суда от 13.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

Управляющий (далее – заявитель) 01.02.2024 обратился в арбитражный суд заявлением о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи от 12.05.2022, заключенный между должником и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства TOYOTA RAV-4, 1996 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (далее – спорный автомобиль) в собственность должника и прекращении права собственности ответчика на данный автомобиль.

Определением суда от 04.10.2024 (резолютивная часть от 25.09.2024) признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 12.05.2022, заключенный между ООО «СК Союзлифтмонтаж» и ФИО1; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль; распределены судебные расходы по спору.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 04.10.2024 отменить и отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает на равноценность встречного предоставления по спорной сделке, поскольку ответчиком были устранены скрытые недостатки автомобиля; не доказана аффилированность сторон по сделке; не учтены доказательства, представленные в обоснование стоимости автомобиля, как рыночной; ответчиком произведен монтаж неотделимых улучшений, соответственно неправомерен возврат спорного автомобиля в конкурсную массу.

До судебного заседания поступило ходатайство ФИО5 о приобщении рецензии на заключение эксперта №8537 по делу №а45-35103/2022 от 31.10.2024, апелляционным судом приобщена к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве управляющий считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, отзыв приобщен к материалам дела апелляционным судом в порядке статьи 81 АПК РФ в качестве письменных пояснений.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ФИО5 настаивал на доводах апелляционной жалобы, представитель управляющего просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и пояснений на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, 12.05.2022 между ООО «СК Союзлифтмонтж» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, следующий автомобиль, принадлежащий продавцу на праве собственности: марка TOYOTA RAV-4, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 1996 года выпуска, цвет кузова белый (серебристый), по цене 80 000 рублей.

По акту приема-передачи от 12.05.2022 продавец передал покупателю спорное транспортное средство с недостатками.

Полагая, что оспариваемая сделка причинила имущественный вред кредиторам в связи с неравноценным встречным исполнением, управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, исходил из фактической аффилированности ответчика с должником, наличия у должника признаков неплатежеспособности, неравноценности встречного предоставления по сделке.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления № 63).

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 9.1 Постановления № 63 разъяснено, что в случае, если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Из вышеизложенных норм права следует, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделки должника суд не связан правовой квалификацией, данной конкурсным управляющим, как заявителем по спору.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

Как следует из разъяснений пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. 

В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, законодателем фактически увеличен предел периода подозрительности оспаривания сделок должника на период действия моратория.

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев (по 01.10.2022) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено в течение трех месяцев после прекращения действия моратория (13.12.2022), то период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, охватывает период, начиная с 01.04.2022.

Следовательно, оспариваемая сделка (12.05.2022) подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно может быть оспорена по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что определением суда от 20.01.2023 включено требование ООО «УК Союзтрансстрой» в размере 2 494 112,08 рублей, в том числе: 2 443 675,08 рублей - основной долг, 50 437 рублей - государственная пошлина, в реестр требований кредиторов ОО «СК Союзлифтмонтаж»; требование основано на решении Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2020 (дело А40-100688/2020-63-761).

Согласно отчету управляющего от 03.06.2024, общий размер требований кредиторов, включенный реестр требований кредиторов должника, составляет 27 683 275,25 рублей - ООО «УК Союзтрансстрой», АО «Могилевский завод лифтового машиностроения», ПАО «КМЗ», ООО «ОРТА», ООО «Дельтатехсервис», ООО СК «ВИРА-Строй», ООО «Инженерный-консультационный центр «Запсиб-Экспертиза», ИП ФИО6, ООО «МераТех», Межрайонной ИФНС РФ № 17 по Новосибирской области.

Поскольку на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, должник обладал признаками неплатежеспособности.

Оценивая доводы ответчика о равноценном встречном предоставлении по оспариваемой сделке, судебная коллегия исходит из следующего. 

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). То есть должен быть применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

С учетом правовой позиции, выраженной высшей судебной инстанцией в указанном определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценного встречного исполнения является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. 

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Как следует из условий договора, стоимость реализуемого имущества установлена сторонами в размере 80 000 рублей (пункт 3.1 договора купли-продажи автомобиля от 12.05.2022).

Ссылаясь на источники, размещенные в сети интернет (объявления на сайте АВИТО РУ), управляющий указывает на то, что спорное имущество реализовано по значительно заниженной стоимости, а также указывает на отсутствие доказательств оплаты и  то, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали.

В подтверждение расчетов по договору купли-продажи автомобиля от 12.05.2022 ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру № 5  от 12.05.2022 на сумму 80 000 рублей.

В подтверждение финансовой возможности оплатить стоимость спорного транспортного средства ФИО1 представила соглашение о порядке компенсации стоимости обучения от 14.03.2021, согласно которому ФИО7 (бывший супруг) ежегодно в срок не позднее 30 апреля предоставляет ФИО1 денежную компенсацию в размере 90 000 рублей за обучение дочери в НГТУ.

Доход ФИО1 в ЗАО «ИЦ ПЭ» за 4 месяца 2022 года составил 133 103,32 рубля за 4 месяца 2022 года в ООО «Отделка и Ремонт» - 46 250 рублей, в 2021 году в ЗАО «ИЦ ПЭ» в размере 373 842,02 рубля, в 2021 году в ООО «Отделка и Ремонт» - 127 634,99 рубля, всего 634 580,33 рублей./16 мес.= 42 551,89 рубль (37 020,14 рублей за вычетом 13%).

В обоснование формирования цены спорного автомобиля, ответчик приводил доводы о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства и проведении ремонтных работ. 

Согласно онлайн-сервису https://госавтоинспекция.рф, 02.03.2019 автомобиль Toyota RAV-4, 1996 года выпуска был участником ДТП, повреждения различного характера: повреждение колес (шин), элементов ходовой части, стекол, фар, указателей поворота, стоп-сигналов и других стеклянных элементов (в том числе зеркал), а также царапины, сколы, потертости лакокрасочного покрытия или пластиковых конструктивных деталей и другие повреждения без изменения геометрии элементов (деталей) кузова и эксплуатационных характеристик ТС.

Согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств от 12.05.2022 №СКО00000001, утвержденному генеральным директором ООО «СК Союзлифтмонтж» ФИО8, стоимость Toyota RAV-4, 1996 года выпуска составила 80 000 рублей, с учетом следующих характеристик:

- требует выполнение работ по ремонту кузова: пороги левый и правый с многочисленными дырами (более 3) до 150 мм, металл сгнил по всей длине, замяты переднее правое и заднее левое крыло, водительская и задняя двери (водительскую дверь клинит),

- отсутствует рычаг открывания лючка бензобака (сгнил), люк бензобак деформирован, общий износ обшивки сидений, деформация спинки водительского кресла,

- требует восстановления наружной окраски: пороги левый правый, левая передняя дверь, левое заднее крыло, правое переднее крыло,

- требует работ по ремонту агрегатов: радиатор охлаждения ДВГ- протечки по верхнему контуру, конденсор кондиционера – давление не держит, течь масла ДВГ передний сальник и прокладки крышки клапанов,

- сцепление: хруст при надавливании педали, автомобиль медленно набирает скорость,

- колеса: остаток протектора 3 мм, края шин – износ 100%, диски штампованные, нарушена геометрия – биение колес, многочисленные сколы, ржавчина,

- экран брелка сигнализации с черной заливкой, кнопки не работают.

Вместе с тем, согласно диагностической карте по состоянию на 29.04.2022 спорный автомобиль соответствовал требованиям безопасности, был допущен к участию в дорожном движении.

Поступившими в материалы дела сведениями ГИБДД (протоколы об административном правонарушении от 13.04.2022), заказ-нарядами с фиксацией пробега спорного автомобиля на 06.12.2023 - 282 000 км, 09.10.2022 – 281 320 км, 05.06.2022  - 280 110 км подтверждается факт технической исправности спорного автомобиля на дату и после заключения оспариваемой сделки. 

По утверждению ответчика, ФИО1 произвела ремонтные работы по техническому обслуживанию спорного автомобиля: в июне 2022 года - 16 680 рублей, в октябре 2022 на сумму 152 407 рублей (замена прокладки ГБЦ, маслосъемных колпачков, ремня ГРМ, насоса охлаждающей жидкости, прокладок крышки клапанов, сальников коленвала, маслоприемника ДВС, заказ-наряд 09-10/22, квитанции к ПКО №321 от 09.10.2022, пробег транспортного средства - 281 320 км); в декабре 2023 на сумму 10 790 рублей (замена масла в МККП, термостата, ПКО №296 от 06.12.2023), акты приема-передачи выполненных работ от 05.06.2022, от 09.10.2022, от 06.12.2023.

Таким образом, по расчету ответчика, расходы на ремонт спорного автомобиля в 2022 году составили 168 087 рублей (квитанция к ПКО №321 от 09.10.2022 на сумму 152 407 рублей, квитанция к ПКО № 126 от 05.06.2022 на сумму 16 680 рублей).

В подтверждение возможности нести расходы на техническое обслуживание спорного автомобиля ответчиком представлены: договор займа №1 от 16.09.2022 с ИП ФИО9 на сумму 200 000 рублей на срок до 30.11.2024 (с учетом дополнительного соглашения), справка по операции о снятии в ПАО Сбербанк ФИО9 18.09.2022 наличных денежных средств в размере 200 000 рублей, расходный кассовый ордер от 19.09.2022 о выдаче ИП ФИО9 денежных средств ФИО1

С целью определения рыночной стоимости спорного автомобиля с учетом возражений ответчика об улучшении за свой счет технического состояния спорного автомобиля в суде первой инстанции по ходатайству управляющего назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ЗАО КЦ «ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО».

От ЗАО КЦ «ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО» поступило заключение эксперта №8537 от 24.05.2024, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства: TOYOTA RAV-4, 1996 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (новый государственный регистрационный знак 

<

***>) по состоянию на дату совершения сделки 12.05.2022 с учетом расходов на выполнение работ, указанных в акте о приеме-передаче объекта основных средств № СКО00000001 от 12.05.2022 составляла 239 630 рублей, при этом, стоимость ремонтных работ на 12.05.2022 должна была составлять 456 022 рубля (без износа) и 127 006 рублей (с учетом износа). 

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исходя из положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ, заключение эксперта является одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Заключение судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, не имеющего заранее установленной силы и не обладающего преимуществом перед иными доказательствами и, как все иные доказательства, подлежит оценке по общим правилам в совокупности с другими доказательствами.

Исследовав и оценив заключение эксперта №8537 от 24.05.2024, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержит. 

Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; дано компетентным лицом и на основе специальных познаний; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

В материалах дела отсутствуют и лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, и о том, что заключение эксперта содержит недостоверные выводы, а также о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам.

Представленная ответчиком рецензия от 31.10.2024 на заключение эксперта №8537 является субъективным мнением специалиста, не опровергает выводов судебного эксперта, при этом, заключение эксперта №8537 от 24.05.2024 не может быть признано недопустимым доказательством лишь на основании представленной отрицательной рецензии, поскольку заключение специалиста дано по инициативе одной из сторон, заинтересованной в исходе дела; специалист, дающий рецензию, не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения по статье 307 УК РФ, подобная рецензия не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной судебной экспертизы.

Кроме того, из заключения эксперта №8537 от 24.05.2024 следует, что при определении рыночной стоимости автомобиля был взят пробег на основании данных Автотека на 29.04.2022, который составлял 279 509 км и установлен при прохождении технического осмотра транспортного средства TOYOTA RAV 4 1996 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, что не вызывает его сомнения в его достоверности, при подборе аналогов транспортных средств им использован информационный ресурс: АрхивОценщика.рф https://архивоценщика.рф/app/contacts и вся информация об объектах аналогах транспортных средств взята из данного источника, тексты объявлений приложены к заключению; расчет стоимости ремонтных работ, указанных в Акте СКО00000001 от 12.05.2022 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), произведен на основании калькуляции, выполненной в специальной программе АУДАТЭКС (стр. 41-42 заключения).

В отношении объявлений о продаже аналогичных транспортных средств, указанных в рецензии от 31.10.2024, невозможно проверить их подлинность ввиду отсутствия их в открытом доступе в сети Интернет, поскольку они утратили актуальность; приведенная рецензентом стоимость услуг по заправке кондиционера приведена на дату составления рецензии, а не на дату совершения сделки – 12.05.2022.

В рассмотренном случае, судом первой инстанции учтено, что ремонт спорного автомобиля в октябре 2022 года мог быть вызван его эксплуатацией ответчиком (пробег транспортного средства составил 1 210 км – за период с 05.06.2022 по октябрь 2022 года), ответчик после совершения сделки практически ничего не выполнил из перечня работ, определенных экспертом в заключении, согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств от 12.05.2022 №СКО00000001, а продолжил эксплуатацию спорного автомобиля.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что нельзя учитывать расходы на ремонт, которые произведены ответчиком в октябре 2022 года (более 5 месяцев после совершения сделки), соответственно подтверждается кратность занижения цена оспариваемой сделки в 2,5 раза меньше от цены, определенной экспертом (239 630 руб. - стоимость по заключению, 80 000 руб. (стоимость по договору) + 16 680 руб. 00 коп. (стоимость ремонта в июне 2022 года), что свидетельствует о неравноценном условии отчуждения имущества должника.

Доказательства иной рыночной стоимости транспортного средства (239 630 руб.) по состоянию на 12.05.2022, равно как и доказательства того, что спорное транспортное средство передано в ненадлежащем техническом состоянии либо иных параметров, существенно влияющих на определение стоимости данного транспортного средства, в материалы дела не представлены.

Выводы суда первой инстанции соответствуют сформулированным правовым подходам, приведенным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742.

Доводы в апелляционной жалобе на допущенные арифметические ошибки при выполнении экспертизы отклоняются, поскольку даже, если учесть вывод в рецензии о стоимости транспортного средства в размере 198 848,00 рублей, а не 239 630 рублей, это не противоречит выводу суда о кратности и существенном занижении рыночной стоимости при покупке спорного автомобиля.

Кроме того, судом первой инстанции установлены и не оспариваются лицами, участвующими в деле, признаки фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику, поскольку ФИО1 до 10.01.2020 являлась главным бухгалтером ООО «СК Союзлифтмонтаж» и была официально трудоустроена в ООО «СК Союзлифтмонтаж» (ИНН 

<

***>) с января 2020 по август 2021; в ЗАО «ИЦ ПЭ» (ИНН 

<

***>) с января 2020 по май 2022 является участником ООО «СК Союзлифтмонтаж» (ИНН 

<

***>) в размером доли в уставном капитале  - 33 %; с  19.08.2022 в ООО «СК Союзлифтмонтаж» (ИНН 

<

***>) - учредитель и руководитель ФИО8, в ЗАО «ИЦ ПЭ» (ИНН 

<

***>) – учредители ФИО10, ФИО8, ФИО11; в ООО «СК Союзлифтмонтж» (ИНН 

<

***>) – учредители: ФИО11 - 34% доли в уставном капитале с 19.08.2014, ФИО8 - 33% доли в уставном капитале с 19.08.2014, ФИО1 - 33% доли в уставном капитале с 19.08.2022.

Указанная информация предоставлена ОСФР по НСО и содержится в выписках из ЕГРЮЛ (сайт ФНС РФ).

В этой связи судом первой инстанции обоснованно применен повышенный стандарт доказывания, который заключается в том, что именно ответчик должен был опровергнуть разумные и обоснованные сомнения управляющего, основанные на неравноценности.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, о наличии необходимости применения повышенного стандарта доказывания может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

В такой ситуации судам следует анализировать поведение всех участников спорных правоотношений в соотношении с поведением обычного независимого участника хозяйственного оборота.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения, представить соответствующие доказательства рыночного характера сделки.

Однако, в данном случае, ответчиком не представлено достаточных, допустимых и относимых доказательств, о чем указано выше.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что разумные экономические причины, соответствующие интересам обычного добросовестного участника гражданского оборота в рассматриваемом случае не подтверждены, сделка была лишена какого-либо экономического смысла для должника, поскольку доказательств ее рыночности не представлено.

С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, анализируя поведение ответчика признаки добросовестности покупателя не усматриваются, в связи с чем к нему подлежит применению критерий осведомленности о цели сделки через критерий кратности, согласно которому лишь необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

В результате заключения договора купли-продажи автомобиля от 12.05.2022 из конкурсной массы должника выбыл актив, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы и невозможность получения конкурсными кредиторами в процедуре банкротства удовлетворения своих требований, тем самым был нанесен имущественный вред правам кредиторов должника.

При таких обстоятельства и учитывая, что сделка совершена по заниженной стоимости в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, соответственно во вред имущественным правам кредиторов должника, при фактической аффилированности сторон, верным является вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и отвечает признакам подозрительной сделки, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего требования управляющего правомерно удовлетворены.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку собственником спорного транспортного в настоящее время является ответчик, последствия недействительности сделки в виде обязания передать автомобиль для включения в конкурсную массу, применены правильно.

Довод ФИО1 о том, что последствия недействительности сделки должны быть в виде взыскания действительной стоимости спорного транспортного средства в связи с существенным объемом ремонтных работ, подлежит отклонению, поскольку цена сделки определяется на момент ее совершения, а произведенный ремонт не может повлиять на ее стоимость. 

ФИО1 вправе предъявить к должнику денежное требование после возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

В целом доводы подателя жалобы выражают несогласие с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, не подтверждают неправильное применение норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

С учетом итогов рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 04.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35103/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст

Судьи                                                                                                           О.А. Иванов

                                                                                                                     А.П. Иващенко