﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61633/2020

Дело № А65-8603/2019

г. Казань

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 23.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен – 25.06.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

при участии:

общества с ограниченной ответственностью «Закрома» – Рочевой Н.А., доверенность,

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Сагутдинова М.М., доверенность,

общества с ограниченной ответственностью «КомплиВин» – Зайцевой С.Е., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Закрома», Республика Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020

по делу № А65-8603/2019

об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Кулон»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных Технологий» (далее – ООО «Центр Инновационных Технологий») о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирома «Кулон» (далее – ООО «Кулон») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2019 ООО «Агрофирома «Кулон» (должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяцев до 02.12.2019, конкурсным управляющим утвержден Авзалов Алмаз Ниязович. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.10.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Закрома» (далее – ООО «Закрома») о включении требования в реестр требований кредиторов. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении заявленного требования отказано. 

ООО «Закрома», обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, включить требования в реестр требований кредиторов, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В письменных пояснениях должника, конкурсный управляющий указывает на фактическое содержание ООО «Закрома» имущества должника, перечисленного в договоре хранения от 29.03.2019, полагает требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований должника.

Представитель конкурсного кредитора должника ООО «КомплиВин» полагала доводы кассационной жалобы правомерными, судебные акты подлежащими отмене.

Представитель Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» просил в кассационной жалобе отказать, судебные акты оставить в силе.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых судебных актов, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) следует, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Между ООО «Агрофирма «Кулон» и ООО «Заркома» заключен договор хранения от 23.03.2019 б/н, согласно пункту 1.1. которого кредитор обязуется обеспечить хранение имущества должника, указанного в пункте 1.2. договора, в том числе животных, зерна, сельскохозяйственной продукции. 

По условиям договора, расходы хранителя состоят из: ежемесячных расходов, состоящих из суммы затрат, включаемых в себестоимость оказанных услуг по хранению и содержанию животных, земельных участков, техники, оборудования, транспортных средств, зданий, сооружений и иного имущества, услуг по доведению зерна до нормативных показателей (сушка, подработка, очистка), услуг по переработке зерна, определяемых на основании первичных бухгалтерских документов (накладные, акты выполненных работ, счета (ов), счте-фактуры и т.д) (п.3.1. договора). Согласно условиям договора возмещению подлежат расходы по оплате электроэнергии; на покупку медикаментов и кормов по уходу за животными (за исключением кормов переданных на хранение); на ГСМ, которые используются для обслуживания имущества поклажедателя; за текущий ремонт зданий; на содержание и уход за земельными участками, зданиями и сооружениями; за текущее обслуживание техники, оборудования, транспортных средств, в том числе текущий и капитальный ремонт; по выплате фонда оплаты труда (зарплата, НДФЛ и иные отчисления) штатных работников; иные расходы, связанные с хранением и содержанием имущества по договору. 

Оплата суммы расходов, подлежащих оплате хранителю, производится после проведения уменьшения суммы всех понесенных хранителем расходов, на стоимость молочной продукции, полученной хранителем от использования животных. Оплата расходов хранителя осуществляется поклажедателем с учетом п.2.1.2. договора в течение 10 рабочих дней с момента предоставления отчета о расходах хранителя по содержанию им имущества поклажедателя, указанного в приложении к договору (п.3.2. договора). 

Согласно акту от 20.05.2019 на возмещение понесенных затрат по исполнению договора хранения за апрель 2019 года сумма расходов, подлежащая возмещению поклажедателем хранителю составила 5 203 613,32 руб. 

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. 

Согласно статье 891 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором. Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения переданной ему вещи меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.). Если хранение осуществляется безвозмездно, хранитель обязан заботиться о принятой на хранение вещи не менее, чем о своих вещах. 

Пунктом 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность поклажедателя по окончании хранения уплатить хранителю вознаграждение. При этом если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение включаются в вознаграждение за хранение.

Согласно пункту 2 статьи 897 Гражданского кодекса Российской Федерации при безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное. 

В подтверждение размера требования кредитором представлены: платежное поручение от 25.04.2019 № 5 на сумму 60 000 руб., акты от 02.04.2019 № 00000516, от 15.04.2019 № 00000612, платежное поручение от 25.04.2019 № 4 на сумму 30 000 руб., товарная накладная от 29.04.2019 № 126, товарная накладная от 29.04.2019 № 127, платежное поручение от 25.04.2019 № 6 на сумму 75 000 руб., от 30.04.2019 УПД № 31, платежное поручение от 25.04.2019 № 2 на сумму 239 400 руб., УПД от 30.04.2019 № 2833, УПД от 30.04.2019 № 2825, платежное поручение от 25.04.2019 № 7 на сумму 30 000 руб., УПД от 26.04.2019 № 000009656/11, УПД от 27.04.2019 № 000009658/11, платежное поручение  от 25.04.2019 № 8 на сумму 1 000 000 руб., платежные ведомости на сумму 3 769 213,32 руб. о выдаче заработной платы. 

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В делах об оспаривании таких сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений сторон. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения обязательства бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. 

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011. 

При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. 

Отказывая в удовлетворении требований,  суды исходили из того, что ООО «Закрома» является сельскохозяйственным предприятием и имеет тот же юридический адрес, что и должник, создано в феврале 2019 года, решение о ликвидации принято единственным участником должника 19.03.2019 года, а уже 23.03.2019 года заключен договор хранения, в результате которого вновь созданное общество фактически получило в безвозмездное пользование все имущество должника, которое в целом представляет собой агропромышленных комплекс по производству сельскохозяйственной продукции. При этом бывший директор должника Хамадеев Р.Я. в настоящий момент является работником кредитора ООО «Закрома». 

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу о том, что сделка по хранению является мнимой, в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом.

По мнению судебной коллегии выводы судов нельзя признать в полной мере правильными ввиду неустановления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Решение о ликвидации ООО «Агрофирма «Кулон» было принято 20.03.2019 года. Последствиями принятия решения о ликвидации юридического лица, согласно нормам статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются в том числе меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, и погашению требований таких кредиторов. Также одним из последствий принятия решения о ликвидации является прекращение трудовых отношений между ликвидируемым юридическим и его сотрудниками.

Очевидно, имущество должника (животные более 500 голов КРС, земельные участки, техника, оборудование, транспортные средства, здания, сооружения, зерно) нуждалось в постоянном обслуживании, что в условиях недостаточности персонала было бы невозможно. Лицо, принявшее решение о ликвидации, исходя из принципов целесообразности, должно в первую очередь определить судьбу имущества, составляющего основные средства общества.

Указывая на реальность исполнения договора хранения, общество указывало, что действовало разумно и добросовестно, предпринимало все меры для сохранения имущества и извлечению максимальной выгоды в целях удовлетворения требований кредиторов.

Заключая договор хранения, должник обязал ООО «Закрома» принимать для сохранности имущества все необходимые мероприятия и действия, направленные на обеспечение функционирования, жизнедеятельности, текущей деятельности всего имущества

Должник, оставаясь собственником имущества, имел возможность контролировать функционирование и жизнедеятельность имущества, в том числе на предмет соблюдения ООО «Закрома» условий договора хранения. Экономическая целесообразность договора хранения заключилась в предотвращении дальнейшего ухудшения финансового положения и сохранению имущественного комплекса должника ООО «Агрофирма «Кулон». 

На момент заключения договора хранения должник ООО Агрофирма «Кулон» находилось в процессе ликвидации, фактическая деятельность не велась, отсутствовал достаточный персонал обслуживания имущества должника. Прекращение деятельности, с учетом непрерывного характера животноводческого производства, могло привести к гибели крупного рогатого скота.

Общество указывало, что переход работников из штата ООО  «Агрофирма «Кулон» в штат ООО «Закрома» преследовало цель сохранения рабочих мест, так как для них иного места работы не имелось.

Из каких доказательств исходил суд, делая выводы об аффилированности должника и кредитора, неизвестно.

Кроме того, в последующем судебным актом Арбитражного суда Республики Татарстан по данному делу от 22.05.2020 подтвержден факт оказания кредитором в обозначенный период услуг по обслуживанию и содержанию имущества должника, в том числе крупного-рогатого скота.

Каких-либо иных доказательств, указывающих на обслуживание КРС иным лицом, либо фактическое отсутствие КРС должника у кредитора, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, предложить сторонам представить дополнительные доказательства заявленных требований и возражений, и с учетом установленного разрешить спор. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 3 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А65-8603/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				С.Ю. Муравьев

Судьи								Р.В. Ананьев

									В.А. Петрушкина