АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г.Владимир, Октябрьский проспект, 19

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А11-2108/2022

г. Владимир

3 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2022. 

Полный текст решения изготовлен 03.10.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (121151, 

<

...>, эт.25, пом.1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Гусевский арматурный завод "Гусар" (601506, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 128 918 руб.72 коп.; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Литмаш-М" (602103, 

<

...>); при участии: от истца не явились, от ответчика ФИО2- по доверенности от 28.12.2021 №56 (сроком действия до 31.12.2022), от третьего лица не явились (в судебном заседании 19.09.2022 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 9 час.05 мин. 26.09.2022), установил.

Общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" обратилось в суд с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью "Гусевский арматурный завод "Гусар" о взыскании задолженности в сумме 4 048 305 руб.78 коп. по договору факторинга от 31.03.2021 № 17219, неустойки в сумме 90 612 руб.94 коп. с момента образования задолженности по 27.01.2022 и неустойки, начисленной в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 4 038 305 руб.78 коп. за период с 28.01.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Дважды уточняя свои требования, в окончательном варианте истец просил взыскать с ответчика долг в сумме 1 341 463 руб.68 коп. и неустойку в сумме 347 544 руб.81 коп. за период с 30.06.2021 по 19.09.2022 (заявление от 19.09.2022 б/н с приложением расчета процентов за пользование чужими денежными средствами).

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение иска.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и дополнение к нему, в которых просил суд в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" снизить подлежащей взысканию размер неустойки.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Литмаш-М"  (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Гусевский Арматурный завод Гусар" (покупатель) заключен договор от 11.01.2009 № 02-09, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию, указанную в приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Срок поставки продукции – в течение пяти дней с момента изготовления 100% оплаченной продукции покупателем (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора форма расчетов – безналичная в порядке 50% авансирования за 1 месяц до срока поставки; окончательный расчет за вычетом аванса в течение пяти дней с момента готовности заявленной партии продукции к отгрузке.

Дополнительным соглашением от 04.12.2014 стороны продлили срок действия договора от 11.01.2009 №02-09 до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением от 03.09.2018 стороны установили, что покупатель уплачивает поставщику стоимость продукции, которая будет поставлена с 23.09.2018 с отсрочкой платежа на десять дней с момента отгрузки продукции, указанной в товарной накладной. 

Дополнительным соглашением от 04.12.2014 стороны продлили срок действия договора от 11.01.2009 №02-09 до 31.12.2022.

Во исполнение условий договора от 11.01.2009 № 02-09 ООО "Литмаш-М" поставило ООО Гусевский арматурный завод Гусар" товар по товарным накладным от 16.06.2021 № 940, № 941, № 942, № 943, № 944, № 945, № 946, № 947 на общую сумму 4 038 305 руб.78 коп.

31.03.2021 между ООО "РТС-Капитал" (фактор) и ООО "Литмаш-М" (клиент) заключен договор факторинга №17219 путем акцепта в Информационной системе, расположенной в сети Интернет по адресу: https://getfmance.ru, согласно пункту 2 2 которого фактор в порядке, предусмотренном правилами, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами Фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

В соответствии с пунктами 26, 2.7 договора в случае готовности клиента заключить договор факторинга в соответствии с предложением фактора о заключении договора факторинга, клиент в течение тридцати) календарных дней с даты получения предложения о заключении договора факторинга акцептует его в Информационной системе, что является фактом, подтверждающим заключение договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к настоящим Правилам в целом в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации. Датой заключения договора факторинга является дата акцепта клиентом предложения о заключении договора факторинга в Информационной системе.

Согласно пунктам 3.4, 3.6, 3.7 договора приобретение у клиента каждого будущего денежного требования и/или будущего денежного требования возврата денежных средств, а также уступка такого денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту, оформляется отдельным реестром по форме приложения № 3 и/или по форме Приложения № 4 к настоящим Правилам соответственно, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами Правил, исходя из указанных условий факторинга. Приобретение будущего денежного требования возврата денежных средств, внесенных в качестве обеспечения заявки на участие в электронной процедуре, оформляется Реестром по форме Приложения №5 к настоящим Правилам. Реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в Реестре.

Существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания Реестра по форме Приложения № 2 всеми сторонами в порядке, предусмотренном пунктом 3.6. Правил.

В связи с неисполнением дебитором обязательств по перечислению денежных средств фактору, посредством Системы ЭДО "Fintender EDS 31.01.2022, АО "Почта России", фактором в адрес дебитора направлены претензии от 31.01.2022 №25 и от 04.02.2022 с требованием оплатить задолженность.

Неисполнение ответчиком требования истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно пункту 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование);

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 кодекса о перемене лиц в обязательстве (пункт 3 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Как следует из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности в сумме 1 341 463 руб.68 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пеней в сумме 347 544 руб.81 коп. за период с 30.06.2021 по 19.09.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения от 03.09.2018 к договору от 11.01.2009 № 02-09 в случае, если покупатель не исполнит обязанность по оплате переданной продукции в установленный дополнительным соглашением срок и иное не предусмотрено договором № 02-09 от 11.01.2009, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда продукция по договору должна была быть оплачена, до дня оплаты продукции покупателем.

Поскольку материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается наличие просрочки по оплате задолженности, арбитражный суд считает, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено истцом правомерно.

Согласно представленному истцом расчету сумма процентов за период с   30.06.2021 по 19.09.2022 составила 347 544 руб.81 коп.

Материалы дела свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора по оплате поставленной продукции. Следовательно, истец правомерно предъявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку платежа.

Расчет предъявленных к взысканию процентов выполнен истцом в соответствии с условиями договора поставки, ответчиком документально не опровергнут. 

Судом установлено, что при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами истец не учел положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", которым вводится мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). 

Суд считает возможным применить к рассматриваемому спору разъяснения Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (вопрос № 7), согласно которым если решение о взыскании соответствующей неустойки принимается судом до окончания моратория, то в резолютивной части решения суд указывает сумму неустойки, исчисленную за период до его введения.

Таким образом, требование истца в данной части подлежит удовлетворению в части взыскания процентов до 31.03.2022 (включительно). В удовлетворении требования о взыскании процентов с 01.04.2022 по 19.096.2022 суд отказывает в связи с действием моратория на банкротство. По расчету суда сумма обоснованных процентов по состоянию на 31.03.2022 составляет 215 121 руб.95 коп.

В остальной части исковые требования о взыскании процентов судом отклоняются.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера начисленных истцом процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011     № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", такие обстоятельства, как невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения; неисполнение обязательств контрагентами ответчика; наличие задолженности перед другими кредиторами; наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; непоступление денежных средств из бюджета; добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора; выполнение ответчиком социально значимых функций;  наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа), сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может полечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств явной несоразмерности взыскиваемых процентов последствиям нарушения обязательства, а также доказательств наличия предусмотренных законом оснований для снижения процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, компенсационный характер штрафных санкций, а также отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих об их несоразмерном характере, оснований для снижения размера процентов в рассматриваемом случае не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                  Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гусевский арматурный завод "Гусар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" долг в сумме 1 341 463 руб. 68 коп., неустойку в сумме 215 121 руб.95 коп., а также 27 546 руб.54 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 755 руб., уплаченную по платежному поручению от 04.02.2022 № 260.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее определение.

Подлинное платежное поручение от 04.02.2022 № 260 остается в материалах дела в связи с частичным возвратом государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья              В.В.Романова