﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-31106/2018

г. Краснодар

17 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Немцева Николая Михайловича и Немцева Александра Михайловича – Костяной О.А. (доверенность от  22.11.2017) и Немцева А.Н. (доверенности от 15.03.2019), от ответчика − сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра» (ИНН 6108006249, ОГРН 1036108000785) − Супруна В.В.  (доверенность от 12.07.2019), в отсутствие заявителя кассационной жалобы – Горбаня Сергея Борисовича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Горбаня Сергея Борисовича и сельскохозяйственного производственного кооператива «Искра» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу № А53-31106/2018, установил следующее.

Немцев Н.М. и Немцев А.М. обратились в арбитражный суд с иском к СПК «Искра» (далее – кооператив) с требованием обязать кооператив произвести выдел пая в связи с выходом из учредителей кооператива: 

–  Немцеву А.М. – 16,3% от стоимости чистых активов в размере 3 663 664 рублей, из которых 746 975 рублей в денежном выражении, а 2 916 689 рублей в натуральном выражении, из которых 16,1 га земельный пай, подлежащий выдаче; взыскать с кооператива в пользу Немцева А.М. долю имущественного пая в денежном выражении – 746 975 рублей; 

–  Немцеву Н.М. – 22,1% от стоимости чистых активов в размере 4 967 296 рублей, из которых 1 012 769 рублей в денежном выражении, а 3 954 527 руб. в натуральном выражении, из которых 21,8 га земельный пай, подлежащий выдаче; взыскать с кооператива в пользу Немцева Н.М. долю имущественного пая в денежном выражении в размере 1 012 769 рублей (уточненные требования). 

Решением суда от 09.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 02.03.2020 прекращено производство по апелляционной жалобе Горбаня С.Б.; решение от 09.07.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе кооператив просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Как указывает податель жалобы, определение величины паевого фонда и изменение его размера отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. Правовая природа понятий «паевой фонд» и «уставный капитал» идентична. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе Горбань С.Б. просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды необоснованно завысили паи истцов, что привело к безосновательному взысканию с кооператива денежных средств и уменьшению активов кооператива. Обжалуемые судебные акты затрагивают права Горбаня С.В. как члена кооператива. 

В отзыве на кассационные жалобы истцы указали на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 25.12.2003. 

В качестве правопредшественников кооператива в ЕГРЮЛ указан ряд крестьянских (фермерских) хозяйств. 

Согласно протоколу общего собрания глав КФХ от 12.10.2003 соответствующие крестьянские (фермерские) хозяйства полагали себя действующими в качестве учредителей ассоциации КФХ «Искра» и принимали решение о приведении организационно-правовой формы данной ассоциации путем учреждения на ее базе кооператива. 

На основании постановления главы администрации Дубовского района от 19.05.1993 № 156 ассоциация КФХ «Искра» зарегистрирована в качестве юридического лица; устав ассоциации КФХ «Искра» утвержден общим собранием 04.04.1993.

С 1995 года возникла потребность приведения организационно-правовой формы ассоциации КФХ «Искра» с учетом осуществляемой ею деятельности в соответствие с действовавшим законодательством. 

Высший орган управления ассоциации в составе глав, входивших в ассоциацию КФХ «Искра», 12.10.2003 принял единогласное решение о приведении ОПФ АКФХ в соответствие с законом путем учреждения на базе ассоциации СПК как универсального правопреемника последней. 

В уставе (пункт 1.3) отражено, что СПК «Искра» имеет краткое фирменное наименование: кооперативное хозяйство «Искра» (коопхоз «Искра). 

Также решением, оформленным протоколом от 26.11.2003 № 1 общего собрания глав крестьянско-фермерского хозяйства, учредителей СПК «Икра», утвержден устав кооператива как правопреемника АКФХ «Искра». Данное обстоятельство отражено в пункте 3.1 устава кооператива (редакция от 20.09.2010).  

Одновременно с созданием СПК «Искра» 25.12.2003 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности соответствующих КФХ, участвовавших в создании кооператива. Членами кооператива стали физические лица – члены КФХ, указанные в качестве учредителей. 

Паевые взносы в связи с созданием СПК вносились путем оформления актов приема паевого взноса от 27.12.2003. 

Подтверждением правопреемства стороны полагают имеющиеся в материалах дела сведения о наличии основных и оборотных средств в АКФХ «Искра» по состоянию на 01.02.1993 в виде стоимости паев членов ассоциации, совпадающие с указанными в актах приема-передачи от 27.12.2003, оформленных при создании кооператива. Члены СПК согласно названным актам вносили основные средства и земельные участки. 

Членами кооператива являлись, в том числе, истцы Немцев А.М. и Немцев Н.М. 

В период с 2003 по 2010 годы состав членов кооператива изменялся. 

В редакции устава от 20.09.2010 отражен состав членов кооператива, который стороны полагают достоверным на момент выхода истцов. 

В силу положений раздела 4 устава кооператива член кооператива вправе выйти из кооператива. Решение о выходе принимается общим собранием членов кооператива.  

Протоколом собрания учредителей кооператива от 11.08.2017 разрешен вопрос о выходе из состава учредителей Немцева А.М. и Немцева Н.М. с выделением земельного и имущественного пая в натуральном выражении в процентном отношении, с указанием о проведении окончательного расчета до 01.11.2017. Конкретное выделяемое имущество, его размер и стоимость, равно как и размер паевых взносов либо паев истцов в данном решении не указаны. 

31 марта 2018 года общим собранием членов кооператива принято решение о выделении вышедшим истцам конкретного имущества согласно прилагаемому перечню на трех листах. Стоимость имущества в указанных перечнях не определена. 

Имущество во исполнение указанного решения передавалось истцам частями согласно актам от 29.09.2017, 04.10.2017, 22.10.2017, 04.04.2018, 05.04.2018, 10.04.2018 и пр.  

Полагая, что общая стоимость переданного истцам имущества менее  причитающейся к выделу, Немцев A.M. и Немцев Н.М. обратились в арбитражный суд.

Суды установили, что кооператив создан в качестве юридического лица на основании Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственный кооператив – организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива или сельскохозяйственного потребительского кооператива.

В пункте 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) определено, что производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива. Выход из потребительского кооператива осуществляется в порядке, предусмотренном уставом данного кооператива (пункт 3 статьи 16 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии со статьей 106.5 Гражданского кодекса член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. 

Приращенный пай выплачивается выходящему члену кооператива в том же порядке, который предусмотрен для членов кооператива статьей 36 данного Закона (пункт 3 статьи 18 Закона № 193-ФЗ).

Пунктом 4.6 устава кооператива предусмотрено, что вышедшему члену кооператива выплачивается стоимость паевого взноса и приращенного пая или выдается имущество, соответствующее стоимости паевого взноса и приращенного пая, после вычета долгов этого лица самому кооперативу. Производятся также другие выплаты, предусмотренные уставом. Выплата пая или выдача другого имущества осуществляются по окончании финансового года и не позднее одного месяца после дня утверждения бухгалтерского баланса.

В силу статьи 1 Закона № 193-ФЗ паевой взнос – имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. 

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 №256-О указано, что из положений статьи 111 Гражданского кодекса и пункта 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 19.03.2018 № 308-ЭС18-1080 указал, что стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива в любом случае должна определяться на основании годовой бухгалтерской отчетности кооператива. Возможность установления уставом порядка определения размера и сроков выплачиваемой стоимости паевого взноса, в отсутствие таких положений устава, не наделяет общее собрание кооператива правом в произвольном порядке осуществлять расчет стоимости пая выходящего участника. Исходя из положений норм статей 35 и 36 Закона № 193-ФЗ, размер паевого фонда кооператива приравнивается к размеру его чистых активов, в связи с чем расчет стоимости такого взноса должен быть произведен на основании данных бухгалтерской отчетности. 

В целях определения действительной стоимости имущественного пая Немцева А.М. и Немцева Н.М. (с учетом и без учета приращенного пая) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества кооператива судом первой инстанции назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 15.04.2019 № 2019/37 действительная стоимость имущественного пая Немцева А.М., исходя из его доли – 16,3% (без учета приращенного пая) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества кооператива составляет 8 284 909 рублей без учета НДС. Действительная стоимость имущественного пая Немцева А.М., исходя из его доли – 16,67% (с учетом приращенного пая) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества кооператива составляет 8 472 972 рубля без учета НДС. Действительная стоимость имущественного пая Немцева Н.М., исходя из его доли – 22,1% (без учета приращенного пая) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества кооператива составляет 11 232 914 рублей без учета НДС. Действительная стоимость имущественного пая Немцева Н.М., исходя из его доли – 22,61% (с учетом приращенного пая) по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости имущества кооператива составляет 11 492 135 рублей без учета НДС.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам. При назначении экспертизы отводы эксперту не заявлялись, поставленные перед экспертом вопросы согласованы сторонами по делу. Экспертом проведен сбор и анализ информации, необходимой для оценки рыночной стоимости имущества ответчика, проанализирована применимость и обоснованность  подходов к оценке. 

Суды не установили оснований для признания заключения эксперта от 15.04.2019 № 2019/37 сомнительным или противоречивым, в связи с чем правильно посчитали данное заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание результаты судебной экспертизы и пояснения эксперта, установив факт выхода из состава членов кооператива Немцева А.М. и Немцева Н.М. суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, прекращая производство по апелляционной жалобе Горбаня С.Б., правомерно руководствовался положениями статей 42 и 150 Кодекса, а также разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», и пришел к верному выводу об отсутствии у Горбаня С.Б. права на обжалование решения суда по настоящему делу.

Иное толкование заявителями кассационных жалоб норм и положений гражданского и процессуального законодательства не свидетельствует о наличии судебной ошибки в обжалуемых судебных актах, не подтверждает нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Аргументы подателей жалоб, по которым они не согласны с обжалуемыми судебными актами, фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Кодекса.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу № А53-31106/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 Е.В. Артамкина

	 И.И. Фефелова