Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-12032/2020

29 декабря 2020 года

г. Ульяновск

Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2020

Решение в полном объеме изготовлено 29.12.2020

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.В. Конновой,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ульяновск, далее – ООО «МН Инжиниринг»)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее – инспекция, регистрирующий орган), 

третьи лица - ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ульяновск, далее – ООО «СЗ «МН Девелопмент»),

о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений в части участника ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 процентов (дата записи: 01.09.2020, ГРН записи: 2207300237670),                                     опризнании недействительной записи в ЕГРЮЛ об участнике ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 процентов (дата записи: 01.09.2020, ГРН записи: 2207300237670),

при участии: от заявителя – ФИО3, по доверенности 10.03.2020; от ответчика – ФИО4, по доверенности от 19.10.2020; от ООО «СЗ «МН Девелопмент» - директора управляющей организации (общество с ограниченной ответственностью «МН» ОГРН 

<

***>) ФИО5, согласно сведениям ЕГРЮЛ (до перерыва в судебном заседании), ФИО6, по доверенности от 01.12.2020 (после перерыва в судебном заседании); от ФИО2 -  ФИО6, по доверенности от 10.07.2020 (после перерыва в судебном заседании); 

установил:

ООО «МН Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к инспекции с заявлением:

о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений в части участника ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 процентов (дата записи: 01.09.2020, ГРН записи: 2207300237670),

об обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 процентов (дата записи: 01.09.2020, ГРН записи: 2207300237670),

об обязании восстановить в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 30 процентов.

Определением от 25.11.2020 удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований:

- признать незаконными действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений в части участника ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 процентов (дата записи: 01.09.2020, ГРН записи: 2207300237670),

-признать недействительной запись в ЕГРЮЛ об участнике ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 процентов (дата записи: 01.09.2020, ГРН записи: 2207300237670).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ООО «СЗ «МН Девелопмент».

Согласно Картотеке арбитражных дел в производстве Арбитражного суда Ульяновской области находится дело № А72-872/2020 по исковым заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Утес» и ООО «МН Инжиниринг» к ФИО5 (далее – ФИО5), к ФИО7 (далее – ФИО7) о признании ничтожной сделки купли-продажи доли (30 процентов) в уставном капитале ООО «СЗ «МН Девелопмент» от 12.12.2019, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2020 по делу  № А72-872/2020 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Утес" о принятии обеспечительных мер. Суд запретил инспекции совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение и/или обременение любым способом доли в уставном капитале ООО  «СЗ «МН Девелопмент», принадлежащей ФИО7

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ юридическое лицо ООО «СЗ «МН Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано 09.07.2012, уставный капитал юридического лица составляет 10010000 рублей, 70 процентов уставного капитала принадлежит ООО «СЗ «МН Девелопмент». 

12.03.2020 ФИО7 скончался.

25.08.2020 пережившей супруге ФИО2 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, согласно которому ФИО2 принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака.

На основании заявления ФИО2 и вышеуказанного свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов инспекцией 01.09.2020 принято решение № 10279А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, 01.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207300237670, согласно которой зарегистрированы сведения об учредителях (участниках) ООО «СЗ «МН Девелопмент»: 1) ФИО7 – 15 процентов доли в уставном капитале, 2) ФИО2 – 15 процентов доли в уставном капитале. 

Полагая, что действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений в части участника ООО «СЗ «МН Девелопмент» ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 процентов являются незаконными, соответствующая запись – недействительной, ООО «МН Инжиниринг» обратилось в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме, мотивируя тем, что согласно статье 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Выдел супружеской доли пережившего супруга происходит не в порядке универсального правопреемства и не влечет за собой переход прав и обязанностей сособственника (ответчика по делу № А72-872/2020). Таким образом, в нарушение запрета, установленного судом в рамках принятия обеспечительных мер, инспекция произвела регистрацию отчуждения части доли в уставном капитале правами третьего лица. Учитывая, что ФИО2 не является ни стороной оспариваемой сделки, ни правопреемником ФИО7, ответчик указанными действиями сделал невозможным исполнение судебного акта по делу № А72-872/2020 в случае удовлетворения исковых требований ООО «МН Инжиниринг» по указанному делу.   

Ответчик и третьи лица не согласились с заявленными требованиями по доводам, изложенным в отзывах.

Инспекция, в частности, указала, что основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ) при поступлении документов от ФИО2 (заявление по форме № Р14001, свидетельство о праве собственности на долю) не были выявлены. Государственная регистрация носит заявительный порядок, который предусматривает исчерпывающий перечень документов, необходимых для государственной регистрации. Вопросы, связанные с участием в корпоративных организациях или управление ими (корпоративные отношения), не относятся к установленной сфере деятельности ФНС России.

Дополнительно инспекция сообщила, что по состоянию на 05.11.2020 за ФИО2 зарегистрирована доля в размере 20 процентов в уставном капитале ООО «СЗ «МН Девелопмент» в соответствии с представленным свидетельством о праве на наследство по закону от 14.09.2020 (1/3 доли).  

ООО «СЗ «МН Девелопмент» заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А72-872/2020. 

Руководствуясь положениями статей 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд не усмотрел процессуальных оснований для удовлетворения этого ходатайства.

В судебном заседании 17.12.2020 в соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13 час. 30 мин. 23.12.2020. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Лица, участвующие в деле, поддержали свои доводы.

Заслушав объяснения лиц, участвующих  в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Совокупности таких обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не усматривается.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Как установлено пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона о регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона о регистрации).

Ответственность за достоверность представляемых сведений в силу статьи 25 Закона о регистрации несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

 Положениями Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимый для каждого вида государственной регистрации.

Так, согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6 статьи 93 ГК РФ.

В рассматриваемом случае 25.08.2020 в регистрирующий орган (инспекция) поступили заявление по форме № Р14001, удостоверенное ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО9, и свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, от 25.08.2020, согласно которому ФИО2 принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака. В этом свидетельстве удостоверено, что доля в размере 30 процентов уставного капитала ООО «СЗ «МН Девелопмент» входит в общее совместное имущество супругов, 1/2 часть которого принадлежит пережившей супруге ФИО2, а другая 1/2 часть доли в праве собственности на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО7

14.09.2020 ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, которым удостоверено, что наследство состоит из 1/3 доли в уставном капитале ООО «СЗ «МН Девелопмент» в размере 15 процентов.  

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

На основании вышеуказанных документов инспекцией 01.09.2020 принято решение № 10279А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, 01.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207300237670, согласно которой зарегистрированы сведения об учредителях (участниках) ООО «СЗ «МН Девелопмент»: 1) ФИО7 – 15 процентов доли в уставном капитале, 2) ФИО2 – 15 процентов доли в уставном капитале. 21.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207300253598, согласно которой зарегистрированы сведения об учредителях (участниках) ООО «СЗ «МН Девелопмент»: 1) ФИО7 – 10 процентов доли в уставном капитале, 2) ФИО2 – 20 процентов доли в уставном капитале. 

Заявитель, обращаясь в суд в рамках рассматриваемого дела, ссылается на нарушение инспекцией вышеизложенных норм корпоративного законодательства со ссылкой на абзац 7 пункта 10.21 устава ООО «СЗ «МН Девелопмент», согласно которому в том числе решение о принятии третьего лица в общество принимается единогласно всеми участниками общества, а также на нарушение установленного арбитражным судом запрета отчуждения доли ФИО7 в уставном капитале общества.

Между тем в рассматриваемом случае заявление об оспаривании действий регистрирующего органа рассматривается судом в порядке главы 24 АПК РФ по вопросу исполнения инспекцией определения арбитражного суда о принятии обеспечительных мер, которым установлен «status quo» по вопросу запрета отчуждения доли участника общества.

Суд полагает, что в данном конкретном случае запрет инспекцией не нарушен, поскольку произведены регистрационные действия в связи со смертью участника общества. Вопрос распределения долей в уставном капитале общества в силу правового подхода, изложенного в  Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22, является вопросом о праве, который подлежит разрешению в корпоративном споре.

В данном случае оспоренные заявителем действия инспекции имущественные права заявителя не затрагивают, заявитель участником ООО «СЗ «МН Девелопмент» не является, доводы заявителя основаны на предположении о невозможности исполнения судебного акта по делу № А72-872/2020 в случае удовлетворения исковых требований ООО «МН Инжиниринг» к ФИО5 и ФИО7 Однако предположение заявителя не может являться безусловным основанием для признания действий регистрирующего органа незаконными и нарушающими права заявителя.

Как указано в определении Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2020, иск по делу № А72-872/2020 предъявлен не стороной по сделке и не участниками общества, а кредиторами ФИО5, указывающими на наличие у ФИО5 неисполненных денежных обязательств перед истцами.

В настоящем деле судом установлено, что свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов и свидетельство о праве на наследство по закону не оспорены, недействительными не признаны, доказательств обратного суду не представлено.

ООО «СЗ «МН Девелопмент» возражения относительно оспариваемых действий инспекции не заявлены.

Кроме того, суд принимает во внимание, что заявителем не оспариваются действия инспекции по регистрации за ФИО2 пяти процентов доли в уставном капитале ООО «СЗ «МН Девелопмент» на основании свидетельства о праве на наследство.

С учетом изложенного, при установленном нормативно-правовом регулировании рассматриваемых в настоящем случае отношений суд признает правомерным довод инспекции, что у нее как у регистрирующего органа не имелось предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации, в данном случае действия регистрирующего органа не нарушают прав и законных интересов заявителя.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья                                                                                                 О.В. Коннова