АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3289/2024

г. Краснодар

30 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствии истца – ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дербентская швейная фабрика "Динамо"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А15-3289/2024, установил следующее. 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Дербентская швейная фабрика "Динамо"» (далее – общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества в части вопроса № 5 об установлении, что ФИО2 – наследница умершего участника общества ФИО3 принята в состав участников общества, оформленного протоколом от 31.01.2024 № 1/24-ВНС.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Решением суда от 20.09.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 11.02.2025, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что ответчик и третье лицо не были извещены о рассмотрении дела в суде первой инстанции. Суды не приняли во внимание, что требование от 04.07.2022, в котором истец выразил несогласие относительно перехода доли ФИО3 к ее наследнице, заявлялось в рамках собрания участников общества, оформленного протоколом от 12.07.2022 №1, спор по которому рассмотрен в рамках дела № А15-4203/2022. После указанного собрания несогласия относительно перехода доли ФИО3 к ее наследнице, в адрес общества не поступали. В редакцию пункта 7.15 устава общества (протоколом от 14.09.2021 № 1) внесены изменения, согласно которым переход доли в обществе в порядке наследования возможен с согласия 50% голосов участников общества. Протоколом от 12.08.2024 № 2/24-ВНС внесено изменение и в пункт 7.27 устава, согласно которому доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от большинства участников общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц. Участие и голосование представителя истца по доверенности на общем собрании 31.01.2024 не может расцениваться судами как требование об отказе дачи согласия на переход доли ФИО3 к его наследнице. 

В дополнении к кассационной жалобе заявитель пояснил, что доля ФИО3 за обществом не зарегистрирована, действительная стоимость доли наследнице не выплачена. В ЕГРЮЛ 15.08.2022 внесены сведения об ФИО2 как участнице общества (13,46% доли) на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 23.06.2022 № 05 АА3103162. После этого ФИО2 принимала участие в общих собраниях участников общества. Соответствующее волеизъявление выражено большинством участников общества. Суды также не учли, что протоколом общего собрания от 14.09.2021 № 1 в пункт 7.15 устава внесены изменения относительно согласия на переход доли наследникам, данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.10.2021 № 2210500201338. Избранный способ защиты права не приведет к его восстановлению.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От представителя подателя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 31.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 1/24-ВНС, согласно которому принято решение о том, что ФИО2 является наследницей умершего участника общества ФИО3 и принята в состав участников общества (вопрос № 5 в повестке). 

На собрании присутствовали участники, обладающие 86,54% голосов. ФИО4 (25%) и ФИО5 (31,54%) по пятому вопросу проголосовали «за»; ФИО1 (30%) – «против».

Истец, ссылаясь на положения устава общества, которые устанавливают запрет на переход доли к наследникам в отсутствии согласия всех участников общества, направил в адрес общества письмо от 04.07.2022 о несогласии перехода доли умершего ФИО3 к ФИО2; просил распределить долю ФИО3 между участниками общества, сообщить время и место проведения следующего собрания. Письмо получено обществом 08.07.2022.

Полагая, что решение о принятии в состав участников общества ФИО2, оформленное протоколом внеочередного общего собрания от 31.01.2024, противоречит положениям устава и действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников общества как от факта регистрации сведений о наследниках в ЕГРЮЛ, так и от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в обществе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Судами установлено, что на момент проведения голосования пунктом 7.15 устава общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 7.27 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон, установив, что решение о включении в состав общества ФИО2 согласно уставу общества (пункты 7.15, 7.27) могло быть принято только с согласия остальных участников общества; при этом письмом от 04.07.2022 истец выразил свое несогласие относительно перехода доли ФИО3 к наследнице, просил провести общее собрание участников общества и рассмотреть вопрос перехода доли ФИО3 в общество, а также распределения между его участниками, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы ФИО2 о внесенных в устав изменениях суд апелляционной инстанции отклонил, указав, что в материалы дела такие доказательства не представлены. 

Между тем суды не учли следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 данного Закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных названным Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Изменение устава общества отнесено статьей 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением единого государственного реестра юридических лиц имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Сведения, вносимые в единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Возражая против удовлетворения требований, общество и ФИО3 ссылались на внесенные изменения в устав общества, на основании протокола общего собрания участников общества от 14.09.2021 № 1, которыми предусмотрен переход доли наследникам с согласия 50 % голосов участников (пункт 7.15А устава). 

В выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения записи о регистрации изменений к уставу общества на основании протокола от 14.09.2021 № 1 за ГРН 2210500201338 от 28.10.2021 и за ГРН 2230500244214 от 13.11.2023. 

При этом судом первой инстанции не исследовались обстоятельства внесения изменений в устав общества, в том числе в пункт 7.15 устава. Суд апелляционной инстанции не проверил доводы апелляционной жалобы о внесение изменений в пункт 7.15 устава общества, не дал какой-либо оценки представленным документам, подтверждающим, по мнению заявителя, достоверность внесения сведений об изменениях в соответствующий пункт устава.

Таким образом, выводы судов об отсутствии вносимых в устав общества изменений являются преждевременными, сделанными при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. При этом суды необоснованно допустили толкование содержания устава и применения его положений без надлежащей проверки доводов о внесении в него изменений. 

Суд округа обращает внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты надлежит отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса). 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, затребовать регистрационное дело в отношении общества из регистрирующего органа, для установления обстоятельств внесения изменений в устав общества (в том числе, с учетом противоречий в редакциях устава общества; определить в какой редакции действовал устав в момент смерти ФИО3 и обращения ФИО6 с заявлением о переходе к ней доли в уставном капитале общества как к наследнице), оценить доводы участвующих в деле лиц, с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств вынести законный и обоснованный судебный акт в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А15-3289/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                            А.А. Твердой

Судьи

                                                Е.В. Артамкина

                                              Е.И. Афонина