РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-146975/23-40-1548

г. Москва

16 августа 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024г.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "КамчаткаДизельСервис" (683013, Камчатский край, Петропавловск-Камчатский г., Океанская ул., 75, 19, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 15.08.2008, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "РТЛК" (125124, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Беговой, Правды 

<

...>, пом. XV, этаж антресоль/ком 1(А1)/18, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 02.02.2022, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: ООО "МРС", ООО "АЛАИД" 

о взыскании долга 22 246 440 руб. по оплате фрахта (морской перевозки) 445 труб по дополнительному соглашению №2 от 27.05.2022г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г., 2 126 702 руб. 80 коп. стоимость хранения трубы по ДС5 в порту ООО "АЛАИД" за период от 01.12.2022г. по 18.04.2023г., 13 112 760 руб. стоимость хранения трубы по ДС9 в порту ООО "АЛАИД" за период от 01.12.2022г. по 20.06.2023г.,7 494 915 руб. 84 коп. стоимость хранения груза по ДС2, ДС3, ДС4 в порту ООО "АЛАИД" за период с 19.06.2023г. по 26.06.2023г. 

встречный иск ООО «РТЛК» к ООО "КамчаткаДизельСервис" о признании ничтожными сделки по дополнительному соглашению №1 к договору перевалки груза №12-05 от 12.05.2022г. от 01.06.2022г. заключенного между ООО«АЛАИД» и ООО «КамчаткаДизельСервис», договора №01-06 от 01.06.2022г. заключенного между ООО«АЛАИД» и ООО «КамчаткаДизельСервис», дополнительного соглашения №1 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 16.11.2022г., заключенного между ООО «АЛАИД» и ООО «КамчаткаДизельСервис» (заказчик), дополнительного соглашения №2 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 30.12.2022г., заключенного между ООО«АЛАИД» и ООО «КамчаткаДизельСервис», дополнительного соглашения №спец 36 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 11.11.2022г., заключенного между ООО «АЛАИД» и ООО «КамчаткаДизельСервис» 

 

при участии: от ООО "КамчаткаДизельСервис" – ФИО1 по дов. от 01.03.2023г. №4, ФИО2 по  дов. от 10.02.2023г.№1, 

от ООО "РТЛК"  – не явился, извещен,

от третьих лиц- ООО "АЛАИД" – ФИО3 по дов. от 18.01.2024г.,

ООО "МРС"- ФИО4 по дов. от 21.10.2022г. №323-og/ 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "КамчаткаДизельСервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РТЛК" о взыскании долга по дополнительному соглашению №2 от 27.05.2022г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г. в размере 35 600 000 руб., стоимости хранения трубы по дополнительному соглашению №5 от 25.07.2022г. в порту ООО "Алаид" за период от 01.12.2022г. по 18.04.2023г. в размере 2 126 702 руб. 80 коп., стоимости хранения трубы по дополнительному соглашению №9 от 22.06.2022г. в порту ООО "Алаид" за период от 01.12.2022г. по 20.06.2023г. в размере 13 11 760 руб., стоимость хранения груза по дополнительным соглашениям №2от 22.06.2022г., №3 от 22.06.2022г., №4 от 30.06.2022г.,№6 от 02.08.2022г. в порту ООО "Алаид" за период с 19.06.2023г. по 26.06.2023г. в размере 7 494 915 руб. 84 коп.

При принятии искового заявления к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МРС", ООО "Алаид".

В ходе рассмотрения дела от истца поступило уточнение исковых требований в части долга по дополнительному соглашению №2 от 27.05.2022г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г. в сторону уменьшения до 22 246 440 руб., в части возмещения стоимости хранения трубы по дополнительным соглашениям увеличение до 111 970 795 руб. 74 коп. 

В порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено.

Определением от 27.09.2023г. суд принял встречный иск ООО «РТЛК» к ООО "КамчаткаДизельСервис" о признании недействительными сделки- дополнительного соглашения №1 к договору перевалки груза №12-05 от 12.05.2022г. от 01.06.2022г. заключенного между ООО«Алаид» и ООО «КамчаткаДизельСервис», договора №01-06 от 01.06.2022г. заключенного между ООО«Алаид» и ООО «КамчаткаДизельСервис», дополнительного соглашения №1 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 16.11.2022г., заключенного между ООО «Алаид» и ООО «КамчаткаДизельСервис», дополнительного соглашения №2 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 30.12.2022г., заключенного между ООО«Алаид» и ООО «КамчаткаДизельСервис», дополнительного соглашения №спец 36 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 11.11.2022г., заключенного между ООО «Алаид» и ООО «КамчаткаДизельСервис».

Определением суда от 11.10.2023г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-254552/22-42-1607 по иску ООО "КамчаткаДизельСервис" к ООО "РТЛК" о взыскании 789 111 974 руб. 49 коп., в т.ч. 7 000 000 руб. долга по оплате услуг по дополнительному соглашению № 6 от 02.08.2022 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г., 506 400 000 руб.. штрафа за просрочку платежа по дополнительному соглашению № 1 от 05.05.2022 и дополнительному соглашению № 6 от 02.08.2022 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г.; 54 562 500 руб. 00 коп. штрафа за превышение сроков погрузки (демередж) по и дополнительному соглашению № 2 от 27.05.2022 и дополнительному соглашению № 6 от 02.08.2022 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г.; 221 149 474 руб. 49 коп. возмещения за хранение и внутрипортовое перемещение по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2022г. исковые требования удовлетворены частично, с ООО "РТЛК" в пользу ООО "КамчаткаДизельСервис" взыскан долга по оплате оказанных услуг по дополнительному соглашению № 6 от 02.08.2022 г. в размере 7 000 000 руб. и  штрафа за просрочку платежа в размере 7 000 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 130 120 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2022г. изменено, с ООО «РТЛК» в пользу ООО «КамчаткаДизельСервис» взыскан долг по оплате услуг по дополнительному соглашению № 6 от 02.08.2022г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г. в размере 7 000 000 руб.,  штраф по оплате услуг по дополнительному соглашению № 6 от 02.08.2022 г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г. в размере 7 000 000 руб., штраф за просрочку платежа по дополнительному соглашению № 1 от 05.05.2022 г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г. в размере 22.950.000 руб., штраф за превышение сроков погрузки (демередж) по и дополнительному соглашению № 2 от 27.05.2022г.  и 14 А40-254552/22 дополнительному соглашению № 6 от 02.08.2022 г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г. в размере 5 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 146 950 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2024г. производство по делу возобновлено. 

ООО "РТЛК" надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела в заседание не явился, в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель ООО "КамчаткаДизельСервис" первоначальный иск поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в иске и письменных пояснениях. В удовлетворении встречного иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск. 

Представитель ООО "МРС" в удовлетворении первоначального иска просил отказать, встречный иск удовлетворить. 

Рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "КамчаткаДизельСервис" (экспедитор) и ООО "РТЛК" (клиент) заключен рамочный договор на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г. по условиям которого экспедитор принимает на себя обязательства выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиторских услуг/работ, связанных с перевозкой груза клиента, далее- транспортно-экспедиторское обслуживание. 

В соответствии с. п.п. 1.2 договора предоставление экспедитором транспортно-экспедиторского обслуживания производится на основании подписанных сторонами дополнительных соглашений на организацию различных видов перев дополнительных услуг. 

В период с 05.05.2022г. по 26.09.2022г. в соответствии с п.1.2 договора между ООО "КамчаткаДизельСервис" и ООО "РТЛК" заключены девять дополнительных соглашений на организацию различных видов перевозок и дополнительных услуг. 

27.05.2022г. стороны заключили дополнительное соглашение №2 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 года (далее – ДС2).

Согласно пунктам 1, 1.1. и 1.2  ДС2, экспедитор осуществляет транспортно-экспедиторское обслуживание (перевозку) груза клиента трубу, длинна 1 трубы – 12м, средний вес 1 трубы 8,35 тонн и арматуру, диаметр 40 мм., длина 11700 мм., в пачках средним весом 5 тонн.

В пункте 2 ДС2 указано, что судовая партия груза составляет 445 шт. труб и 1500 тонн проката арматурного.

Пунктом 3.1 ДС2 определена стоимость комплекса услуг по перевозке груза в размере 98 000 руб. за перевозку 1 шт. трубы по маршруту: порт АО «Находкинский Морской Рыбный порт» - Камчатский край, Северо-Западная окраина города Вилючинска.

Пунктом 3.2 ДС2 определена стоимость комплекса услуг по перевозке груза в размере 8 500 руб. за перевозку 1 тонны проката арматурного по маршруту: порт АО «Находкинский Морской Рыбный порт» - порт ООО «Алаид» Петропавловск-Камчатский.

В рамках выполнения обязательств по доставке груза, экспедитор обязуется исполнить в том числе следующие действия: предоставить (зафрахтовать) судно и обеспечить его прибытие в порт АО «Находкинский Морской Рыбный порт» для погрузки груза 28.05.2022г. - 31.05.2022г. +- 5 суток, предоставляемое судно (корабль) по своим техническим характеристикам должно обеспечивать погрузку и доставку груза (п. 5.1, п.8 ДС2); обеспечить доставку груза морским путем по маршруту: порт АО «Находкинский Морской Рыбный порт» –г. Петропавловск-Камчатский порт ООО «Алаид» (п. 5.2 ДС2); обеспечить выгрузку груза с судна в порту назначения с принятием мер по сохранности груза (п. 5.3 ДС2).

Письмом от 16.05.2022 № 05/02 ООО «РТЛК» попросило подать судно для погрузки судовой партии в АО «НМРП».

Во исполнение условий ДС2, экспедитор арендовал (договор тайм-чартера от 17.05.2022) грузовое судно «Виктория», и согласно нотису о готовности от 27.05.2022г. судно прибыло в порт Находка и было готово к грузовым операциям.

Из условий договора тайм-чартера следует, что он заключен в соответствии со ст. ст. 632, 633, 634, 635, 636, 638 ГК РФ и главы X КТМ РФ (аренда транспортного средства с экипажем).

Пунктом 26 договора тайм-чартера от 17.05.2022 установлено, что судовладелец не является перевозчиком.

На т/х «Виктория» 10.06.2022г. загружена только часть груза по ДС2 - арматура общей массой 1526,415 тонн (таймшит от 27.05.2022, коносамент №1 от 11.06.2022).

ООО «РТЛК» письмом от 16.06.2022г. уведомило ООО «КамчаткаДизельСервис» о том, что не имеет возможности осуществить погрузку на т/х «Виктория» трубы, а также дало распоряжение осуществить отправку т/х «Виктория» с порта погрузки АО «НМРП» для выполнения доставки в г. Петропавловск-Камчатский загруженного проката арматурного.

Для вывоза оставшегося груза (труба1420) по ДС2 ООО «КамчаткаДизельСервис» задействован т/х «Виктория», взятый в аренду по договору тайм-чартера №18/2022 от 28.05.2022 у ООО «Роза».

В случае, если фрахтователю предоставлено для перевозки груза все судно, перевозчик обязан по требованию фрахтователя отправить судно в плавание, если даже не весь груз погружен. Перевозчик в таком случае сохраняет право на полный фрахт (ст. 136 КТМ РФ).

В силу абз.а 2 п. 3 ст. 164 КТМ РФ в случае, если размер фрахта за перевозку действительно погруженного груза меньше, чем фрахт за перевозку груза, предусмотренный договором морской перевозки груза, уплачивается фрахт, предусмотренный договором морской перевозки груза.

Согласно уточненному расчету ООО «КамчаткаДизельСервис», размер платы за морскую перевозку не погруженного на судно груза (445 труб) по маршруту порт АО «Находкинский Морской Рыбный порт» - порт ООО «Алаид» Петропавловск-Камчатский составило 22 246 440 руб. 

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования возникших разногласий, истцом в адрес ответчика направлена претензия№21/04 от 21.04.2023г. с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая последним оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в Арбитражный суд с заявленными требованиями. 

Истцом направлена в адрес ответчика претензия об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском по настоящему делу.

В силу ч. 1 ст. 133 АПК РФ определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора, исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

В соответствии со ст. 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. 

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

В соответствии с п. 1 ст. 115, п.2 ст. 117, п. 3 ст. 145 КТМ РФ по договору морской перевозки груза перевозчик обязуется доставить груз, который ему передал или передаст отправитель, в порт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу, отправитель или фрахтователь обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (фрахт). Наличие и содержание договора морской перевозки груза могут подтверждаться чартером, коносаментом или другими письменными доказательствами.

Согласно ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Под транспортно-экспедиционными услугами, как следует из п. 4 Правил ТЭД утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 г. №554, понимаются услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки грузов, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза.

Транспортно-экспедиционное обслуживание, в отличие от перевозки грузов, включает в себя деятельность, связанную с подготовкой груза к перемещению: оформление транспортной сопроводительной документации, договора перевозки, расчет за транспортировку, страхование груза, таможенная очистка и др.

Согласно положениям ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 26, при квалификации правоотношений участников спора необходимо исходить из признаков договора, предусмотренных главами 40, 41 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон и т.п. Согласование сторонами договора ответственности экспедитора в качестве договорного перевозчика может подтверждаться, в частности, тем, что по условиям договора клиент не выбирает кандидатуры конкретных перевозчиков, цена оказываемых экспедитором услуг выражена в твердой сумме без выделения расходов на перевозку.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте  8 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017г., в случае, если экспедитор выписал свой транспортный документ и осуществлял перевозку своими транспортными средствами (фактический перевозчик) или иным образом выразил намерение взять на себя ответственность перевозчика (договорный перевозчик), то к таким правоотношениям применяются нормы права, регулирующие перевозку грузов.

В соответствии со ст. 3 КТМ РФ правила, установленные настоящим Кодексом, распространяются на морские суда во время их плавания как по морским путям, так и по внутренним водным путям, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации или законом.

С учетом п. 26 договора тайм-чартера от 17.05.2022г. суд приходит к выводу, что ООО «КамчаткаДизельСервис» осуществляло перевозку от своего имени, факт оказания морской перевозки подтверждается коносаментом №1 от 11.06.2022г., составленным капитаном судна от имени перевозчика - ООО «КамчаткаДизельСервис», грузополучателем в коносаменте указано ООО «РТЛК».

В договоре №140422 от 05.05.2022 года и ДС 2 отсутствуют условия о том, что клиент выбирает кандидатуры конкретных перевозчиков. Цена услуг в ДС 2 выражена в твердой сумме без выделения расходов на перевозку. 

Согласно п. 5.2. ДС 2 ООО «КамчаткаДизельСервис» приняло обязательство доставить груз морским путем по маршруту порт АО «Находкинский морской рыбный порт» - г. Петропавловск-Камчатский (порт ООО «Алаид»). 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024г. по делу № А40-254552/2022 установлено, что в договоре №140422 от 05.05.2022г. указано, что груз перевозится морским путем и такая перевозка регулируется нормами КТМ РФ.

Кроме того, судами установлено и вышеуказанными судебными актами по делу по делу № А40-6755/2023, подтверждено, что перевозчиком груза по названному контракту являлось «КамчаткаДизельСервис».

Выводы Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-254552/2022 и в судебных актах по делу № А40-6755/2023 носят в данном случае преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в части квалификации спорных договорных отношений.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела; тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности; наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели; введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой; такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Таким образом, значение преюдиции, закрепленное в ст. 69 АПК РФ, подразумевает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. N 57 разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. 

Из имеющихся в деле документов следует, что в рамках осуществленной перевозки истец оказал экспедиционные (дополнительные) услуги, такие как обеспечение складирования и хранения грузов в порту назначения, погрузка грузов на автотранспорт в порту назначения для дальнейшей перевозки.

Истолковав условия договора по правилам ст.ст. 421 и 431 ГК РФ с учетом положений статей 785, 801 ГК РФ и ст. 115 КТМ РФ, оценив фактически сложившиеся между сторонами отношения, суд пришел к выводу, что договор на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 года и дополнительное соглашение №2 от 27.05.2022 к договору, в части отношений по перевозке грузов из порта АО «Находкинский Морской Рыбный порт» - порт ООО «Алаид» Петропавловск-Камчатский соответствует конструкции договора перевозки приведенному в ст. 785 ГК РФ и ст. 115 КТМ РФ, а в части обеспечения складирования и хранения грузов в порту назначения, погрузки грузов на автотранспорт в порту назначения для дальнейшей перевозки соответствует конструкции договора транспортной экспедиции в ст. 801 ГК РФ.

Соответственно, по своей правовой природе данный договор является смешанным, содержащим признаки договора морской перевозки и возмездного оказания услуг, транспортной экспедиции.

Истцом направлена в адрес ответчика претензия об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском по настоящему делу.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Согласно уточненному расчету ООО «КамчаткаДизельСервис», размер платы за морскую перевозку не погруженного на судно груза (445 труб) по маршруту порт АО «Находкинский Морской Рыбный порт» - порт ООО «Алаид» Петропавловск-Камчатский составило 22 246 440 руб. 

Расчет требований судом проверен и признан арифметически верным. ООО «РТЛК» расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Поскольку ООО «РТЛК» не представлено доказательств оплаты стоимости морской перевозки в полном объеме, требование истца о взыскании долга по дополнительному соглашению №2 от 27.05.2022г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г. в размере 22 246 440 руб. является обоснованным, документально подтвержденным и подлежит принудительному взысканию, так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных обязательств, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ. 

Также ООО «КамчаткаДизельСервис» в рамках настоящего дела, с учетом уточнения, заявлены требования о взыскании о взыскании стоимости хранения груза по ДС2, ДС3, ДС4 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от  05.05.2022 г. в порту ООО "АЛАИД" за период с 17.06.2023г. по 20.09.2023г. в размере 38 919 409 руб. 24 коп., стоимости хранения трубы по ДС5 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г. в порту ООО "АЛАИД" за период от 01.12.2022г. по 20.09.2023г. в размере 4 605 059 руб. 80 коп., стоимости хранения трубы по ДС6 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022 г. в порту ООО "АЛАИД" за период от 17.06.2023г. по 20.09.2023г. в размере 49 039 441 руб. 90 коп., стоимости хранения трубы по ДС9 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от  05.05.2022 г. в порту ООО "АЛАИД" за период от 01.12.2022г. по 20.09.2023г. в размере 19 406 884 руб. 80 коп.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальное значение судебного акта связано с участием в деле тех же лиц, и не зависит от не тождественности предметов исков, требований.

При рассмотрении дела № А40-254552/2022 между теми же сторонами и по тому же договору Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024г. установлено, что с учетом  положений  ст.  431  ГК РФ, исходя из буквального толкования содержания дополнительных  соглашений к договору (пункт 5.3), обязанность по складированию и  обеспечению сохранности груза при его прибытии в порт (а не только приобретение сепарационного и крепежного материала) была возложена на  экспедитора за  счет его средств и изначально включена в размер вознаграждения (ставки экспедитора) истца при согласовании сторонами стоимости услуг.

Выводы Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-254552/2022 носят в данном случае преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в части квалификации спорных договорных отношений о том, на кого относятся расходы по хранению грузов в порту назначения.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании стоимости хранения грузов по договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от  05.05.2022 г. следует отказать в полном объеме в связи с их необоснованностью.

С учетом изложенного, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению частично в размере 22 246 440 руб.

Рассмотрев встречные исковые требования, суд считает их подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В обоснование встречного иска ООО "РТЛК" указало, что между ООО "КамчаткаДизельСервис" (заказчик) и ООО "Алаид" (исполнитель) заключены дополнительное соглашение № 1 к договору перевалки груза №12-05 от 12.05.2022г. от 01.06.2022г., договор хранения №01-06 от 01.06.2022г. и дополнительные соглашения к нему.

ООО «РТЛК» считает указанный договор и дополнительные соглашения мнимыми сделками, заключенными между аффилированными лицами, в отсутствие доказательств, подтверждающих возможность исполнение договоров и фактическое исполнение договоров, без оформления документов бухгалтерского учета, без поручения ООО «РТЛК» на хранение грузов в порту назначения, а также с признаками кабальности.

Кроме того, ООО «РТЛК» пологает, что оспариваемые договоры заключены с нарушением законодательно установленных тарифов на услуги хранения в портах.

В соответствии с п. 1 с. 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу правовых позиций, сформулированных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012г. № 11746/11, а также в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 06.09.2016 N 41-КГ16-25, от 20.09.2016 N 5-КГ16-114, по смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Согласно п. 1 ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу п. 1 ст. 887 ГК РФ договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение.

В соответствии с п. 2 ст. 887 ГК РФ простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю: сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (п. 1 ст. 889 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

Из смысла статей главы 47 ГК РФ следует, что обязательным условием возникновения обязательств по договору хранения является оформление такого документа, из которого можно установить с достаточной определенностью, что и в каком количестве передано на хранение.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт принятия на хранение груза ООО "Алаид" от ООО "КамчаткаДизельСервис" подтверждается подписанными сторонами актами о приеме-передачи товарно-материальных ценностей № 2/КДС/2022 от 29.06.2022г., № 3/КДС/2022 от 13.07.2022г., № 4/КДС/2022 от 06.08.2022г., № 5/КДС/2022 от 27.08.2022г., № 6/КДС/2022 от 27.08.2022г., № 9/КДС/2022 от 11.11.2022г., № 11/КДС/2022 от 11.11.2022г., № 13КДС/2022 от 29.06.2022г.

ООО "КамчаткаДизельСервис" в материалы дела представило договор аренды земельного участка от 18.06.2009г., подтверждающий владение ООО "Алаид" земельным участком, в том числе для размещения причала и складских сооружений, свидетельство о государственной регистрации права от 18.03.2009г., подтверждающее  наличие причального сооружения у ООО "Алаид" в собственности.

Согласно п. 1 изменений, которые вносятся в акты Правительства Российской Федерации, касающиеся государственного регулирования цен (тарифов, сборов) на услуги субъектов естественных монополий в портах и услуги по использованию инфраструктуры внутренних водных путей  (утверждены Постановлением Правительства РФ от 27 декабря 2019 г. N 1923), органам исполнительной власти субъектов Российской Федерации предоставляется право вводить государственное регулирование тарифов и надбавок по следующим услугам: перевалка грузов (за исключением нефти и нефтепродуктов, поступающих в порты по нефтепроводам и нефтепродуктопроводам) в морских портах, в отношении которых в установленном порядке выявлено отсутствие конкуренции на рынке услуг, связанных с предоставлением причалов, погрузкой, выгрузкой, хранением грузов.

Причал ООО "Алаид" расположен в Камчатском крае. Субъект Российской Федерации - Камчатский край не вводил государственное регулирование тарифов и надбавок в отношении оказываемых ООО «Алаид» услуг, связанных с предоставлением причалов, погрузкой, выгрузкой, хранением грузов.

Таким образом, на услуги ООО "Алаид" по хранению грузов не установлены государственные тарифы.

Приказом ФАС России от 16.10.2019г. № 1354/19 на который ссылается ООО «РТЛК», введено регулирование деятельности ООО «Варандейский терминал» и указанный приказ не распространяет свое действие на ООО "Алаид".

Согласно условиям пункта 5.3 ДС2, пункта 4.5 ДС3, пункта 5.4 ДС4, пункта 5.4 ДС5, пункта 5.3 ДС6, пункта 4.4 ДС9 к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание от 05.05.2022г. №140422, установлено обязательство ООО "КамчаткаДизельСервис" обеспечить хранение груза в порту назначения.

Как указывалось выше, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А40-254552/2022 имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела установлено, что обязанность по складированию и обеспечению сохранности груза при его прибытии  в порт возложена на ООО "КамчаткаДизельСервис".

Соответственно довод ООО «РТЛК» о том, что у ООО "КамчаткаДизельСервис" отсутствовало поручение на обеспечение хранения в порту назначения противоречит имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам, установленным судебными актами по делу № А40-254552/2022.

В соответствии с правовой позицией изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.07.2010 г. № ВАС-8278/10, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.04.2013 г. № ВАС-17450/12, поклажедателем может быть лицо, действующее на основании закона или договора и не являющееся собственником имущества.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Перевозчик с момента принятия груза для перевозки до момента его выдачи надлежаще и старательно должен грузить, обрабатывать, укладывать, перевозить, хранить груз, заботиться о нем и выгружать его (пункт 1 ст. 150 КТМ РФ).

ООО "КамчаткаДизельСервис" как лицо, доставившее на морском судне  в порт ООО "Алаид" груз, вправе заключить договор хранения и передать груз в ООО "Алаид" на хранение.

Исходя из общих правил доказывания и принципов состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 и 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

ООО «РТЛК» доказательства мнимости оспариваемой сделки не представило, оснований полагать, что подписание сторонами договора хранения не имело цели создать правовые последствия заключения указанной сделки, наличие у сторон договора иной цели вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказало. 

Доводы ООО «РТЛК» носят предположительный характер. При этом, согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, неисполнение стороной договора принятых обязательств само по себе не влечет признание сделки мнимой или притворной.

Ссылки ООО «РТЛК» на возможное наличие у сделки признаков кабальности также не могут быть приняты во внимание, так как доказательств кабальности сделки в материалы дела не представлено, кроме того, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной по иску потерпевшего. 

Между тем доказательства наличия у ООО «РТЛК» статуса потерпевшего  в материалы дела не представлены.

В материалы дела ООО «РТЛК» представлены сведения о стоимости хранения грузов в морских терминалах, согласно которым стоимость хранения ООО «Алаид» соизмерима со аналогичными услугами в других морских терминалах.

Относительно довода истца по встречному иску об  аффилированности  сторон и, как следствие, необходимости применения повышенного стандарта доказывания, суд считает, что даже, если допустить факт аффилированности  сторон рассматриваемого спора, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности спорной сделки. Имеющийся в материалах дела объем доказательств подтверждает реальность правоотношений сторон даже при их возможной аффилированности. При этом доказательств аффилированности ООО «РТЛК» не представило.

Учитывая изложенное, основания для признания дополнительного соглашения № 1 к договору перевалки груза №12-05 от 12.05.2022г. от 01.06.2022г., договора №01-06 от 01.06.2022г., дополнительного соглашения №1 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 16.11.2022г., дополнительного соглашения №2 к договору № 01-06 от 01.06.2022г. от 30.12.2022г. дополнительного соглашения № спец 36 к договору №01-06 от 01.06.2022г. от 11.11.2022г. заключенных между ООО «Алаид» и ООО «КамчаткаДизельСервис» недействительным отсутствуют, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены частично, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску относятся на ООО «РТЛК».

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 132, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РТЛК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КамчаткаДизельСервис" долг по дополнительному соглашению №2 от 27.05.2022г. к договору на транспортно-экспедиторское обслуживание №140422 от 05.05.2022г. в размере 22 246 440 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 98 000 руб.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                Селивестров А.В.