﻿725/2019-39063(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27828/2015

г. Краснодар

16 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 г.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном  заседании от Сайниколл Инвестментс Лимитед – Немцева Д.А. (доверенность  от 21.05.2019), публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» –  Агарковой А.А. (доверенность от 27.11.2018), в отсутствие иных участвующих в деле о  банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том  числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу Сайниколл Инвестментс Лимитед на определение Арбитражного суда  Краснодарского края от 28.01.2019 (судья Кунейко А.Н.) и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В.,  Шимбарева Н.В.) по делу № А32-27828/2015, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Балтика» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края  обратилось ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – банк) с заявлением  об установлении требований кредитора в сумме 871 257 670 рублей 16 копеек (с учетом  уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)). Также в Арбитражный  суд Краснодарского края обратилось Сайниколл Инвестментс Лимитед с заявлением об  установлении требований кредитора в сумме 860 632 136 рублей 16 копеек.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 объединены  одно производство для совместного рассмотрения заявления банка (вх. от 14.07.2017) и  Сайниколл Инвестментс Лимитед (вх. от 07.06.2017) об установлении требований  кредитора.  

Определением суда от 28.01.2019, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 16.06.2019, требования банка в размере  

871 257 670 рублей 16 копеек задолженности включено в третью очередь реестра  требований кредиторов должника (далее – реестр). В удовлетворении требований  Сайниколл Инвестментс Лимитед отказано. Судебные акты мотивированы тем, что банк  является залогодержателем спорных векселей, требования банка подтверждаются  представленными в дело доказательствами.  

Определением от 24.04.2019 заявление Банк «ТРАСТ» (ПАО) о замене в порядке  процессуального правопреемства банка на правопреемника Банк «ТРАСТ» (ПАО)  удовлетворено. Судом произведена замена в реестре конкурсного кредитора банк на его  правопреемника Банк «ТРАСТ» (ПАО).  

В кассационной жалобе Сайниколл Инвестментс Лимитед просит отменить  определение от 28.01.2019 и постановление апелляционного суда от 16.06.2019, направить  дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что судами не дана оценка  доводу о фактическом «удвоении» требований банка. Податель жалобы указывает, что  судами не дана оценка доводу о законности статуса банка в качестве векселедержателя  

(о ничтожности индоссаментов). 

В отзыве на кассационную жалобу ПАО Национальный банк «ТРАСТ» просит  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы  жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав  пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо- Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, определением от 10.08.2015 заявление 

ООО «ПРОЕКТ - ЛАЙН» о признании несостоятельным (банкротом) должника принято к  производству.  

Определением от 06.10.2015 в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден Юшкевич Леонид Николаевич.  Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (наблюдение)  опубликовано в официальном источнике (издательский дом «КоммерсантЪ»)  от 17.10.2015 № 192, в ЕФРСБ 14.10.2015.  

Решением от 18.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении его отрыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим  утвержден Сычев Антон Юрьевич. Сообщение о введении в отношении должника  

процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано в официальном  источнике (издательский дом «КоммерсантЪ») от 27.05.2017 № 93, в ЕФРСБ 24.05.2017.  

Ссылаясь на наличие у должника задолженности, банк обратился в суд с  рассматриваемым заявлением.  

Удовлетворяя заявление банка, суды руководствовались статьями 65, 69, 71, 223  Кодекса, статьями 40, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), Федеральным  законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», постановление  Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР  «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937   № 104/1341 (далее − Положение), разъяснениями, изложенными в совместном  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».  

Как следует из материалов дела, между банком и должником 17.08.2012 заключен  договор кредитной линии № КЛ 23/07-12. Согласно условиям кредитного договора  (пункт 1.1.) банк предоставил должнику денежные средства в виде кредитной линии с  лимитом выдачи на сумму 1 621 млн рублей на срок с 17.08.2012 по 16.08.2016. Денежные  средства банк предоставлял траншами на расчетный счет должника, открытый у  кредитора. Цель кредитования - пополнение оборотных средств должника (инвестиции  застройки). Должник в свою очередь со своей стороны обязательства не выполнил, в связи  с чем образовалась задолженность.  

В обеспечение исполнения обязательств должника по договору кредитной линии  от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12 между банком и Компанией Сайниколл Инвестментс  Лимитед заключен договор заклада векселей № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 на сумму  871 257 670 рублей 16 копеек, по условиям которого в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения должником обеспеченных обязательств по кредитному  договору, банк имеет право удовлетворить свои требования по обеспеченным  обязательствам путем прямого истребования по векселям у векселедателя либо любого  обязанного лица по векселям лица, в порядке, установленном вексельным  законодательством (пункт 3.1. договора заклада векселей).  

Согласно пункту 1 статьи 16 Положения о векселе лицо, у которого находится  переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно  основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний  индоссамент является бланковым. Переданные Компанией Сайниколл Инвестментс  Лимитед Банку в залог 7 простых векселей ООО «Балтика» по договору заклада векселей  

 № КЛ 23/07-З4-12 от 20.02.2013 содержат залоговый индоссамент: «платите приказу  «НОМОС-БАНК» (ОАО), 109240, Москва, ул. Верхняя Радищевская, д. 3, стр. 1, валюта в  залог».  

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен  залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого  истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом  1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 установлено, что между  компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед и должником заключено 6 соглашений о  новации №№ 1-6 от 20 августа 2012 г., прекративших существовавшие между сторонами  обязательств по договорам займа № 1/2007 от 01.11.2007, № 21/05/10 от 21.05.2010, б/н  от 11.01.2007, № 2 от 29.01.2007, № 1/2006 от 24.11.2006, № 2/2006 от 12.12.2006 и  новированных в вексельные обязательства.  

20 августа 2012 года соглашениями о новации № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6 

должник и Сайниколл Инвестментс Лимитед заменили обязательства, вытекающие из  договоров уступки прав требований (цессии) от 01.07.2011 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6  на вексельные обязательства:  

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 251 958 504 рубля 62 копейки  сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;  

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 576 317 рублей 13 копеек сроком  платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;  

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 37 627 594 рубля 49 копеек сроком  платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;  

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 2 160 526 рублей 92 копейки  сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;  

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 4 500 тыс. рублей сроком платежа  не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;  

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 563 809 193 рубля сроком платежа  не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016.  

При этом первоначальные требования, уступленные по договорам договоров  уступки прав требований (цессии) от 01.07.2011 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6,  представляли собой договоры займа, заключенные должником с Сайниколл Инвестментс  Лимитед № 1/2007 от 01.11.2007; с ЗАО «РенессансКонстракшн» № 21/05/10  от 21.05.2010; с ЗАО «РенессансКонстракшн» б/н от 11.01.2007; с  

ЗАО «РенессансКонстракшн» № 2 от 29.01.2007; с Боллоевым Т.К. № 1/2006  от 24.11.2006; с Боллоевым Т.К. № 2/2006 от 12.12.2006.  

Реальность указанных договоров займа и новации векселей подтверждена  постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 по заявлению Сайниколл  Инвестментс Лимитед о включении в реестр требований кредиторов 1 249 504 389 рублей  10 копеек.  

Таким образом, векселя изначально выданы должником в рамках новации заемных  обязательств перед Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед (непосредственная  выдача займа осуществлялась в безналичном виде).  

Суды обоснованно отклонили довод Сайниколл Инвестментс Лимитед о  ничтожности индоссаментов, поскольку им уже дана правовая оценка при рассмотрении  заявления Сайниколл Инвестментс Лимитед об установлении требований кредитора в  реестр требований должника.  

Суды пришли к выводу, что указанные векселя фактически находятся в залоге у  банка на основании договора заклада векселей, заключенного банком с компанией  Сайниколл Инвестментс Лимитед и договора об открытии кредитной линии,  заключенного между банком и ООО «Балтика», соответственно, именно банк является  законным векселедержателем.  

Вопрос о недействительности договора заклада векселей от 20.02.2013 

 № КЛ 23/07-34-12, заключенного между ОАО «НОМОС БАНК» и Сайниколл  Инвестментс Лимитед, ранее уже был предметом спора в рамках дела № А32-6870/2017  по иску компании Сайниколл Инвестментс Лимитед к ПАО Банк «Финансовая  корпорация "Открытие"». Решением Арбитражного суда Краснодарского края  от 08.06.2017 по делу № А32-6870/2017 в удовлетворении иска отказано.  

Векселя должника находятся у банка на основании договора заклада векселей 

 № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 в обеспечение кредитного договора, заключенного  банком и должником, поэтому банк как залогодержатель выступает в качестве законного  векселедержателя.  

Факт совпадения в одном лице кредитора по договору кредитной линии  от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12 и договора заклада векселей № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013  не свидетельствует о необоснованности заявленного требования, поскольку вексельный  долг в данном случае в основании своего возникновения имеет реальное право требования  к должнику из заемных обязательств, которое может быть реализовано в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) самостоятельно, вне зависимости от личности  кредитора. При этом передача Сайниколл Инвестментс Лимитед в залог банку векселей  

представляет собой акцессорное обязательство по отношению к основному обязательству  договору кредитной линии от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12.  

Суды указали, что по общему правилу судьба акцессорного обязательства зависит  от судьбы основного. Следовательно, при прекращении основного обязательства  прекращается и обеспечивающее его обязательство. В данном случае, при погашении  требований банка, включенных в реестр требований на основании определения  

от 19.08.2016 по делу № А32-27828/2015 в сумме 743 687 435 рублей 46 копеек долга и  процентов отдельно в сумме 641 090 рублей 11 копеек в третью очередь, прекращается и  обеспечивающее обязательство – залог векселей, поскольку размер удовлетворенных  требований по обеспечивающему обязательству не может превышать сумму долга по  основному. Иной подход приведет к возникновения неосновательного обогащения на  стороне кредитора.  

С учетом изложенного суды отклонили довод о фактическом удвоении требований  банка, поскольку реализация банком права требования из спорных векселей не может  повлечь у него неосновательного обогащения.  

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что банк  «ТРАСТ» на основании договора заклада векселей № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013  является залогодержателем векселей серии А № 001 на сумму 251 958 504 рубля  62 копейки, № 002 на сумму 576 317 рублей 13 копеек, № 003 на сумму 37 627 594 рубля  49 копеек, № 004 на сумму 2 160 526 рублей 92 копейки, № 005 на сумму  

4 500 тыс. рублей, № 006 на сумму 563 809 193 рубля, № 007 на сумму 10 625 534 рубля и  из его владения они фактически не выбывали.  

С учетом реальности новированных в векселя заемных обязательств должника  нахождение подлинников векселей в материалах дела № А32-44782/2017 не может  препятствовать ПАО Национальный банк «ТРАСТ» реализации своих прав  залогодержателя по обращению взыскания на предмет залога (в данном случае  предъявления права требования к должнику).  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на  правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права,  отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5  статьи 71 Кодекса).  

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу  направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм  главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде  

кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный  суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и  исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по  существу.  

Нормы права при рассмотрении дела применены судом правильно. Нарушения  процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не  установлены.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 по делу  

 № А32-27828/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  Председательствующий А.В. Гиданкина  

Судьи Е.В. Андреева 

М.Г. Калашникова