ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31622/2023

город Ростов-на-Дону

22 мая 2024 года

15АП-4867/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ефимовой О.Ю.,

судей Глазуновой И.Н., Пименова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шурпенко А.С.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 20.05.2021;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 05.12.2023;

от межрайонной ИФНС России №26 по РО: ФИО5 по доверенности от 21.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 

на решение  Арбитражного суда Ростовской области

от 20.02.2024 по делу № А53-31622/2023 

по заявлению ФИО3

к ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области

при участии третьих лиц: ФИО6; ФИО7; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Ростовской области

о признании ничтожными, о восстановлении регистрационной записи,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее - МИНФН России № 26 по Ростовской области) с требованиями:

- признать недействительным в силу ничтожности единоличное решение (заявление)  ИП ФИО1 - главы крестьянского (фермерского) хозяйства о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства 26.08.2020;

- признать недействительным в силу недостоверности регистрационную запись от 31.05.2016 № 2166196676920 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 26 по Ростовской области в отношении крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и обязать МИФНС № 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРЮЛ в течение 10 дней от даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

- признать недействительным в силу недостоверности регистрационную запись от 26.08.2020 № 420619600950208 о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС № 26 по Ростовской области, и обязать МФНС № 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРИП в течение 10 дней от даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

- восстановить в ЕГРИП запись об ИП ФИО1 - глава крестьянского (фермерского) хозяйства, ОГРНИП 

<

***> от 15.05.2014, как о хозяйствующем субъекте, в течение 10 дней от даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 85-88)). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО6, ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Ростовской области.

Решением  Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и просила решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока, предусмотренного статьей 198 АПК РФ, рассмотрел спор по правилам главы 24 АПК РФ, тогда как истцом был заявлен иск о восстановлении его участником КФХ, восстановлении права на корпоративный контроль путем восстановления положения существовавшего до нарушения права.

Недействительность решений регистрирующего органа основана не на нарушении им требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при совершении регистрационных действий, а является следствием представления регистрирующему органу недостоверных сведений для совершения таких действий (недействительного решения ФИО1 о прекращении деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства истца). Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. При таких обстоятельствах суд первой инстанции должен был распространить общие положения гражданского законодательства о сроках исковой давности на спорные правоотношения (часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на апелляционную жалобу МИНФН России № 26 по Ростовской области просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Приводит хронологию внесения изменений в ЕГРЮЛ. Полагает, что судом правомерно применены нормы регулирующие срок в рамках статьи 198 АПК РФ, и отказано в связи с пропуском истцом установленного срока.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, а также приобщить к материалам дела выписку Единого государственного реестра юридических лиц от 13.05.2024 (далее - ЕГРЮЛ). 

Суд удовлетворил заявленное ходатайство о приобщении представленного документа к материалам дела. По смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, в связи с чем, представленный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора.

Представитель ФИО1 просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель межрайонной ИФНС России №26 по РО возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16.08.1994 создано КФХ ФИО1

Распоряжением Главы администрации Морозовского района Ростовской области от 28.04.1994 № 120 главой КФХ утвержден ФИО1, а истец членом КФХ.

В члены КФХ 07.02.1996 включен ФИО7, 01.03.2003 – ФИО6.

МИФНС № 5 по Ростовской области 20.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, созданном до 01.07.2002 в отношении КФХ ФИО1, ОГРН 

<

***>.

ФИО1 как глава КФХ 07.05.2014 подал в МИФНС № 22 по Ростовской области (правопреемник МИФНС № 5 по Ростовской области) документы – заявление с приложениями, в котором выразил волю на внесение в ЕГРИП сведений о КФХ, созданном до 01.01.1995.

По итогам рассмотрения данного заявления ФИО1 зарегистрирован МИФНС № 22 по Ростовской области в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства 15.05.2014, ГРН записи: 

<

***>.

При этом, деятельность юридического лица – крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) не была прекращена. 

Крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратило деятельность 31.05.2016 ввиду исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2166196676920 от 31.05.2016.

ИП главой КФХ ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) 20.08.2020 в МИФНС № 26 по Ростовской области подано заявление о прекращении КФХ.

Данное заявление рассмотрено МИФНС № 26 по Ростовской области, в ЕГРИП внесена запись о прекращении КФХ от 26.08.2020 № 420619600950208.  

Как указывает истец, в 2019 году ей стало известно, что в мае 2014 года главой КФХ ФИО1 подано заявление в МИФНС № 26 по форме № Р27002 о приобретении им статуса ИП - главы КФХ без образования юридического лица, регистрационная запись № 

<

***> от 15.05.2014. Истец указывает, что согласно пояснениям ФИО1 подача заявления обусловлена требованием п. 3 ст. 23 Закона № 74-ФЗ - крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. При этом он ссылался на разъяснения, полученные им в МИФНС № 22 по Ростовской области как на необходимость прекращения КФХ как юридического лица. 

В июне 2021 года ФИО3 стало известно о том, что ФИО1 подал в МИФНС № 26 заявление о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства. Согласно выписке из ЕГРИП от 07.07.2021, основанием для внесения записи о прекращении КФХ явилось заявление по форме №Р26002, по решению членов КФХ. ФИО1 пояснил, что данное заявление им подано единолично, без проведения общего собрания членов КФХ.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ, регистрационная запись о прекращении КФХ ФИО1 в связи с приобретением главой КФХ статуса ИП без образования юридического лица отсутствует. Истец полагает, что регистрационная запись № 2166196676920 от 31.05.2016 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц МФНС № 26 по Ростовской области в отношении крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), является недействительной.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В удовлетворении указанных требований отказано правомерно ввиду следующего. 

Из материалов дела, а также выписок из ЕГРЮЛ в отношении ИП главы КФХ ФИО1 видно, что КФХ ФИО1 ОГРН 

<

***> создано на основании решения президиума Совета народных депутатов Новокубанского района Краснодарского края от 29.03.1991 № 31. Так, в выписке в разделе «Сведения о записях, внесенных в ЕГРИП» отмечено, что 20.12.2002 внесены сведения о КФХ, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (01.01.1995).

В выписке из ЕГРИП относительно ИП главы КФХ ФИО1 ОГРНИП 

<

***> указано, что КФХ зарегистрировано 15.05.2014 без указания на то, что ИП является правопреемником ранее созданного КФХ.  

Суд первой инстанции правомерно констатировал истечение срока, установленного статьёй 198 АПК РФ по требованию об оспаривании действий и решений налогового органа.

Вместе с тем, в опровержение приведенных в апелляционной жалобе истцом доводов, о том, что иск подан в защиту корпоративных прав, суд первой инстанции также правомерно указал что срок, исчисленный применительно к оспариванию решений собраний корпорации, истцом также пропущен, исходя из его исчисления по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Поскольку применение специальных сроков исковой давности к искам об оспаривании решений общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства положениями Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Закон № 74-ФЗ) не предусмотрено, то к требованиям истца подлежат применению общие положения пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ, согласно которым решение общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом. Двухлетний срок для оспаривания такого решения носит пресекательный характер и подлежит применению независимо от пропуска шестимесячного срока исковой давности в случаях, когда сведения о решении являлись общедоступными, однако, сторона узнало о нем за пределами двухлетнего срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что о принятых решениях главы КФХ (о перерегистрации и прекращении деятельности) истец узнал не позднее даты внесения сведений в ЕГРЮЛ (от 15.05.2014, от 26.08.2020) и обратился с иском в суд за пределами шестимесячного срока (28.08.2023), не приводя никакого обоснования к восстановлению указанного срока. 

Таким образом, на дату подачи иска в суд истёк как трёхмесячный срок давности по требованию об оспаривании решений и действий налогового органа, так и шестимесячный срок исковой давности по требованию о признании недействительными (ничтожными) решений главы КФХ о перерегистрации и прекращении деятельности КФХ. 

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного и заявленного ответчиком ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований. 

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Крестьянское фермерское хозяйство создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Закон № 348-1).

Пунктом 1 статьи 1 Закона № 348-1 установлено, что крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

После регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона (статья 9 Закона № 348-1).

Пунктами 1 и 2 статьи 23 Закона № 74-ФЗ определено, что названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу данного Закона признается утратившими силу Закон № 348-1. Согласно пункту 3 статьи 23 Закона № 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные как юридические лица в соответствии с Законом № 348-1, вправе сохранить статус юридического лица до 01.01.2021.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона № 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 ГК РФ, введенного в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. Нормой статьи 15 Закона № 348-1 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В порядке пункта 1 статьи 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 ГК РФ).

Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Гражданский кодекс дополнен статьей 86.1 «Крестьянское (фермерское) хозяйство», согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. В силу пункта 7 статьи 2 названного Закона со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом № 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 ГК РФ (в редакции данного Закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи со вступлением в силу названного Закона не требуется.

Норма статьи 86.1 ГК РФ размещена в параграфе 2 «Коммерческие корпоративные организации» главы 3 Гражданского кодекса. Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Согласно пункту 3 статьи 48 ГК РФ (в редакции названного Закона) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 ГК РФ).

Таким образом, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.

Избранный ФИО3 способ защиты является ненадлежащим, поскольку судом не установлено нарушений в процедуре внесения изменений в ЕГРЮЛ, а потому регистрирующий орган не может быть понужден к восстановлению сведений в ЕГРЮЛ. ФИО1 не имеет полномочий в области регистрации, соответственно, по отношению к ФИО1 иск также заявлен необоснованно. Также пропущен срок исковой давности как по требованию к налоговому органу, так и по отношению к ФИО1

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2024 по делу № А53-31622/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           О.Ю. Ефимова

 

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

 

С.В. Пименов