Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-338/2019

г. Нальчик

06 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2019

                                                             Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2019   

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики 

в составе судьи Ф.М.Тишковой, 

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Дерико Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  заявление Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва

к  ФИО1, г.Баксан

к ФИО2, г.Санкт-Петербург,

 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора-  общество с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» (юридический адрес: КБР, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО3 - 

<

...>).

об обращении взыскания на заложенное имущество,

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" обратилась в Арбитражный  суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к ФИО1, к ФИО2, в котором просит: 

- обратить взыскание на принадлежащую ФИО1 долю в размере 60% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную цену предмета залога в размере 8 400 рублей;

- обратить взыскание на принадлежащую ФИО2 долю в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную цену предмета залога в размере 5 600 рублей;

Одновременно заявлено о взыскании уплаченной платежным поручением №000438 от 28.01.2019 государственной пошлины в размере 12000рублей  с ФИО1  в размере 6 000 рублей, с ФИО2 в размере 6 000 рублей.

Истец, ответчик (ФИО1) и третье лицо, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, что подтверждается почтовыми уведомлениями, приобщенными к материалам дела, а также размещением информации на официальном сайте в сети Интернет, в суд не явились, отзыв на иск и возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие в суд не представили.

Ответчик ФИО2 извещен по адресам, которые указаны в исковом заявлении и дополнении  к договору залога от 22.11.2013 (л.д.118 т.1), а именно: 

<

...>, а также в договоре залога: 

<

...>. 

Судом направлен запрос о выяснении адреса регистрации ФИО2 от 04 марта 2019 (л.д.19 т.2), ответ на который  получен 17.04.2019 (л.д.21 т.2), согласно которому местом регистрации ФИО2 является: 

<

...>.

При изложенных обстоятельствах, дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по представленным материалам без участия сторон.

09.04.2019 (л.д.23 т.2) от конкурного управляющего ООО «Юг-Агро» поступили дополнительные документы для приобщения к материалам дела (копия паспорта ФИО2 (л.д.26-28 т.2).

  Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено следующее.

08.05.2013 (л.д.45 т.1) между государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» (Внешэкономбанк) (далее - Банк) и ООО «Юг-Агро» (заемщик) заключено кредитное соглашение №110100/1367 в редакции дополнительного соглашения от 19.09.2013 №1 (л.д.71 т.1), в соответствии с пунктом 2.1. которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в форме кредитной  линии с лимитом выдачи в сумме 3 687 839 000рубля для финансирования инвестиционных затрат, связанных с реализацией проекта «Создание в Кабардино-Балкарской Республике птицекомбината  по производству 18670 тонн мяса бройлера и 11 980 тонн мяса индейки в едином технологическом цикле суммарной мощностью 30 650 тонн мяса в год (живой вес)».

В соответствии с пунктом 4.1. кредитного соглашения должник обязался возвратить заемные денежные средства не позднее чем через 96 месяцев с даты заключения кредитного соглашения равными шестимесячными платежами (за исключением последнего). С учетом даты заключения кредитного соглашения (08.05.2013 первый платеж по погашению основного долга должен был быть осуществлен должником 08.02.2016, дальнейшие платежи должны осуществляться 08 февраля и 08 августа каждого последующего года, срок исполнения по внесению последнего платежа-08.05.2021.

Согласно пункту 5.2. кредитного соглашения процентная ставка составляет 11.5% годовых.

Пунктом 8.3. кредитного соглашения, с даты отнесения непогашенного в срок кредита на счет просроченных ссуд, кредитор начисляет на просроченную задолженность по кредиту дополнительно к процентной ставке по кредитному соглашению неустойку (пени) в размере 10% годовых. С даты отнесения непогашенных процентов в  срок процентов по кредиту на счет по учету просроченных процентов, кредитор дополнительно к процентной ставке по кредитному соглашению начисляет на просроченные проценты неустойку (пени) в размере процентов по кредиту, увеличенных на 10% годовых.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по кредитному соглашению, Внешэкономбанк инициировал процедуру банкротства должника (дело №А20-3045/2017), в связи чем, определением арбитражного суда КБР от 12 октября 2017 требования Внешэкономбанка признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, требования банка включены в реестр требований кредиторов на сумму 274 184 064  рубля 63 копейки основного долга и 378 542 777  рублей 86 копеек процентов за пользование кредитом, из которых 28 302 544рубля 20 копеек обеспечены залогом имущества должника; определением арбитражного суда КБР от 25.12.2017 по делу №А20-3045/2017 требования Внешэкономбанка включены в реестр требований кредиторов ООО «Юг-Агро»  третьей очереди в размере, в том числе: 822 552 193  рубля 90 копеек основного долга; 34 900 251 рубль 07 копеек процентов за пользование кредитом; 33 646 025  рублей 05 копеек пени за просрочку возврата основного долга; 102 399 323  рубля 65 копеек пени за просрочку уплаты процентов.  Общая сумма задолженности по кредитному соглашению составляет 1 646 224 636,16руб.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В обеспечение исполнения обязательства должника по кредитному соглашению №1120 заключены следующие договора залога доли:

-договор залога доли от 25.06.2013 №110100/1367-ДЗД/Абазов (л.д.87 т.1) (в редакции дополнения №1 от 22.11.2013 (л.д.100 т.1), по условиям которого, залогодатель -ФИО1 передает залогодержателю -Внешэкономбанк в залог, принадлежащую ему на права собственности долю участия в уставном капитале заемщика-ООО «Юг-Агро»  в размере 60% уставного капитала должника (п.2.1. договора залога), залоговая стоимость доли -8400рублей (п.2.5. договора залога);

-договор залога доли от 25.06.2013 №110100/1367-ДЗД/ФИО2 (л.д.106 т.1) (в редакции дополнения №1 от 22.11.2013 (л.д.118 т.1), по условиям которого, залогодатель –ФИО2 передает залогодержателю -Внешэкономбанк в залог, принадлежащую ему на права собственности долю участия в уставном капитале заемщика-ООО «Юг-Агро»  в размере 60% уставного капитала должника (п.2.1. договора залога), залоговая стоимость доли -5600рублей (пункт 2.5. договора залога).

Договора залога  и дополнительные соглашения удостоверены нотариально, о чем сделана регистрация в реестрах за N 4-886, №4-1597; №4-891; №4-1596 нотариуса г. Москвы ФИО4 (л.д.97, 103, 116, 121 т.1). 

Сведения о залоге доли отражены  в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д.34 т.1).

В связи с неисполнением должником своих обязательств по кредитному соглашению, банком в адрес ответчиков были направлены уведомления об объявлении задолженности заемщика срочной к платежу с требованием погасить  задолженность по кредитному соглашению, включая основной долг, просроченные проценты, а также предусмотренную кредитным соглашением неустойку на просроченный основной долг и просроченные проценты (письма от 26.12.2018 №35359/W00000, от 26.12.2018 №35358/ W00000) (л.д.101, 112 т.1).

В силу п.4.4. договоров залога соответствующий ответчик или третье лицо имеет право до продажи доли прекратить обращение взыскания на долю и ее реализацию, исполнив обеспеченное залогов обязательство должника по кредитному соглашению.

Однако, ответчики не воспользовались своим правом на исполнение обеспеченного залогом обязательств должника по кредитному соглашению в целях прекращения обращения взыскания на доли и их реализации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога  кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Пунктом 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

При этом, согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

В соответствии с нормами статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

По смыслу п. 3 ст. 340 ГК РФ продажная цена заложенного имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно пунктам 3.3, 3.4 договора залога, в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Кредитному соглашению Залогодержатель вправе обратить взыскание на доли для удовлетворения своих требований к Должнику по Кредитному соглашению в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пунктам 2.5 Договоров залога предмет залога  оценен сторонами в сумме 8400рублей по ФИО1, и в размере 5600 рублей по ФИО2.

Доказательств наличия спора между сторонами относительно рыночной стоимости объектов залога, суду не представлено, поэтому арбитражный суд считает  согласованной сторонами начальная продажная цена для реализации заложенного имущества.

Ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие исполнение своих обязательств.

Оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального Российской Федерации, суд считает исковые требования законными, обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению в заявленном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска в суд уплачена платежным поручением №000438 от 28.01.2019 государственная пошлина в размере 12000рублей, которая подлежит взысканию в пользу истца, в том числе: с ФИО1  в размере 6 000 рублей, с ФИО2 в размере 6 000 рублей. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                  

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание  на  принадлежащую ФИО1 долю в размере 60% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную цену предмета  залога в размере 8400рублей;

Обратить взыскание  на  принадлежащую ФИО2 долю в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную цену предмета  залога в размере 5600рублей;

Взыскать с ФИО1 в пользу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000рублей.

Взыскать с ФИО2  в пользу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000рублей.

  Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.                                  

Судья                                                                               Ф.М. Тишкова