АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А83-9104/2022

г. Калуга

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Попова А.А., 

судей Нарусова М.М.,   Чудиновой В.А.,  

в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «МиКо Строй» на решение Арбитражного суда  Республики Крым от 11.12.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А83-9104/2022,  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) обратились в Арбитражный суд Республики  Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МиКо  Строй» (далее - общество, ООО «МиКо Строй»), в котором просят взыскать  действительные стоимости их долей в уставном капитале общества, а именно: в  пользу ФИО1 в размере 3 331 550 руб., проценты за задержку выплаты в  размере 321 334 руб. 85 коп., расходы по уплате государственной пошлины в  размере 30 539 руб. 66 коп.; в пользу ФИО2 в размере 2 992 601 руб.,  проценты за задержку выплаты в размере 278 885 руб. 83 коп., расходы по уплате  государственной пошлины в размере 27 082 руб. 34 коп.  

Общество обратилось в суд со встречным исковом заявлением к  ФИО1 и ФИО2, в котором просило признать односторонние  сделки по выходу ФИО1 и ФИО2 из состава участников общества  недействительными с применением последствий недействительности сделок.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены: МИФНС № 9 по Республике Крым,  

нотариус ФИО3, нотариус ФИО4, ФИО5, ФИО6.  

Решением Арбитражного суда Республик Крым от 11.12.2023, оставленным  без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного  суда от 31.05.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены частично.  С ООО «МиКо Строй» в пользу ФИО1 взыскана действительна стоимость  доли в уставном капитале общества в размере 3 331 550 руб., проценты за  пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2021 по 31.03.2022 в  сумме 286 011 руб. 29 коп., расходы по оплате государственной пошлины в  размере 30 540 руб.; в пользу ФИО2 - действительная стоимость доли в  уставном капитале общества в размере 2 992 601 руб., проценты за пользование  чужими денежными средствами за период с 24.02.2021 по 31.03.2022 в сумме  247 156 руб. 05 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере  27 082 руб. В доход федерального бюджета взыскано государственной пошлины с  ООО «МиКо Строй» в размере 22 218 руб. 26 коп., с ФИО1 - в размере  399 руб. 02 коп., с ФИО2 - в размере 381 руб. 72 коп. В удовлетворении  остальной части первоначальных исковых требований а также встречных исковых  требований общества отказано.  

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу  вышеуказанных решения и постановления, общество обратилось в суд округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы ООО «МиКо Строй» указывает, что  суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил заявления общества о  фальсификации письменных пояснений нотариусов. Суд не дал должной оценки  доводам общества о том, что данные пояснения не могут рассматриваться в  качестве допустимых доказательств по делу. Суд первой инстанции  заблаговременно не направил пояснения нотариусов в адрес ООО «МиКо Строй».  Первоначальный иск был принят к своему производству и рассмотрен судом  первой инстанции по общим правилам искового судопроизводства, а не как  корпоративный спор. Суды необоснованно не приняли во внимание тот факт, что  истцы по первоначальному иску не в полном объёме уплатили государственную  пошлину, что являлось нарушением норм процессуального права. При этом  отсрочка, рассрочка либо освобождение от уплаты части государственной  пошлины последним не предоставлялась. В связи с этим, по итогам рассмотрения  дела суд первой инстанции был не вправе взыскивать недоплаченную  государственную пошлину с ООО «МиКо Строй» в доход федерального бюджета.  Суды не учли, что взыскание действительной стоимости доли уставного капитала  общество должно производится за вычетом суммы налога на доходы физических  лиц. Суды не дали должной оценки доводам ООО «МиКо Строй» о том, что  ФИО1 и ФИО2 не исполнили свою обязанность по информированию  общества о своём выходе из состава участников общества. ООО «МиКо Строй» не  удерживало денежные средства, принадлежащие истцам по первоначальному иску,  в связи с чем суды необоснованно удовлетворили требования о взыскании с  общества процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд  апелляционной инстанции безосновательно отказал в принятии и исследовании  дополнительных доказательств, представленных ООО «МиКо Строй». Суды  

необоснованно не рассмотрели заявление ООО «МиКо Строй» о восстановлении  пропущенного срока исковой давности по встречному иску.  

От МИФНС № 9 по Республике Крым поступил отзыв на кассационную  жалобу, которым оно просит отказать в удовлетворении жалобы.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов  арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав представителей  сторон по делу, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об  отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1,  ФИО2 являлись участниками ООО «МиКо Строй» с долями участия в  уставном капитале общества в размере 23% и 20,66% соответственно.  

Исходя из материалов регистрационного дела ООО «МиКо Строй»,  19.10.2020 в адрес регистрирующего органа от нотариуса Феодосийского  городского нотариального округа ФИО4 посредством  информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет представлен  пакет документов за вх. № 16690А для государственной регистрации внесения  изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а в  частности: - заявление по форме № Р 14001 о внесении изменений в сведения о  юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное ЭЦП нотариуса  Феодосийского городского нотариального округа ФИО4, в связи с  выходом ФИО1 из состава участников общества.  

26.10.2020 регистрирующим органом в отношении ООО «МиКо Строй» в  сведения ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2209100351205) о прекращении у участника  ФИО1 обязательных прав в отношении юридического лица.  

16.11.2020 в адрес регистрирующего органа от нотариуса ФИО7 посредством информационно-телекоммуникационных  каналов связи сети Интернет представлен пакет документов за вх. № 18681А о  внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в  частности: - заявление по форме № Р 14001 о внесении изменений в сведения о  юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное ЭЦП нотариуса  ФИО7, в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества.  

23.11.2020 регистрирующим органом в отношении ООО «МиКо Строй» в  сведения ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2209100379740) о прекращении у участника  ФИО2 обязательных прав в отношении юридического лица.  

ФИО1 и ФИО2 указывая, что ООО «МиКо Строй» свою  обязанность по выплате действительной стоимости принадлежавших им долей  уставного капитала общества в установленный законом срок не исполнило,  обратились с исковым заявлением о взыскании с ООО «МиКо Строй»  задолженности по оплате действительных стоимостей долей уставного капитала  общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.  

В свою очередь, ООО «МиКо Строй» обратилось со встречным исковым  заявлением о признании односторонних сделок по выходу ФИО1 и  ФИО2 из состава участников общеста недействительными с применением  последствий недействительности сделки.  

Частично удовлетворяя первоначальные требования, отказывая в  удовлетворении встречного требований, суды правомерно руководствовались  следующим.  

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе  участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна  быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества  или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке,  способом и в сроки, которые предусмотрены федеральным законом об обществах с  ограниченной ответственностью и уставом общества.  

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ  от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон   № 14-ФЗ) установлено, что в случае выхода участника общества из общества в  соответствии со статьей 26 настоящего закона его доля переходит к обществу. При  этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества  действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую  на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный  период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества  участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном  капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную  стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему  в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня  возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок  выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом  общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты  действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены  уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества  по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений  осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому  двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.  

Пунктом 14.1 устава общества иной срок или порядок выплаты  действительной стоимости доли не предусмотрены.  

Заявления ФИО1 и ФИО2 о выходе из состава участников  общества удостоверены нотариально 19.10.2020 и 20.11.2020 соответственно.  

Изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МиКо Строй», связанные с  выходом ФИО1 из состава участников общества внесены 26.10.2020, а  ФИО2 - 23.11.2020, в связи с чем срок для добровольной выплаты  действительной стоимости доли уставного капитала общества в отношении  ФИО1 истекал 26.01.2021, в отношении ФИО2 - 23.02.2021.  

Материалами дела подтверждается соблюдение требования закона,  предписывающие обязанность нотариуса, совершившего нотариальное  удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передать  этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из  общества и копию заявления, предусмотренного статьей 26 Закона № 14-ФЗ, путем  их направления по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ.  

В том числе порядок обращения ФИО1 и ФИО2 с  

заявлениями о выходе из состава участников общества, об удостоверении их в  нотариальном порядке, о направлении соответствующих заявлений по форме   № Р 14001 в адрес регистрирующего органа, а также о направлении заявлений о  выходе граждан из состава участников общества в адрес ООО «МиКо Строй»  детально отражён в письменных пояснениях нотариусов и подтверждён  документально со стороны последних.  

Судами достоверно установлено, что 16.10.2023 нотариус ФИО4  предоставил пояснения о том, что 19.10.2020 по реестру № 82/77-н/82-2020-2-964, в  соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ и уставом общества им  удостоверено заявление ФИО1, о выходе из ООО «МиКо Строй»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), расположенного по адресу: 297600,  Республика Крым, 

<

...>. Этот адрес был указан ФИО1 в заявлении о  выходе из указанного общества.  

Указанный адрес также подтверждался данными выписки из ЕГРЮЛ   № ЮЭ9965-20-256545313 от 19.10.2020.  

Заявление ФИО1 о выходе из ООО «МиКо Строй» было отправлено  заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу (месту нахождения)  общества: 297600, Республика Крым, 

<

...>.  

Согласно уведомлению о вручении, предоставленному ФГУП «Почта  Крыма», письмо было вручено адресату 21.10.2020.  

21.08.2023 нотариусом ФИО8 предоставлены пояснения,  в которых отмечено, что 16.11.2020 по реестру № 82/171-н/82-2020-2-352 было  удостоверено заявление ФИО2 о выходе из ООО «МиКо Строй»  (ОГРН 

<

***>) в порядке, предусмотренном статьёй 26 Закона № 14-ФЗ и  уставом общества, зарегистрированным МИФНС № 9 по Республике Крым  05.06.2020 (ГРН 2209100207160).  

Нотариальное удостоверение заявления ФИО2 о выходе из  общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в  ЕГРЮЛ и направление обществу документов были осуществлены нотариусом в  рамках одного нотариального действия.  

При удостоверении заявления о выходе из общества нотариус не сохраняет у  себя копии удостоверенных заявлений. Необходимые документы были направлены  в электронном виде в регистрирующий орган, на бумажном носителе Почтой  России были направлены по адресу общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ.  

Кроме того, 17.10.2023 в ответ на запрос суда от ФГУП «Почта Крыма»  поступили пояснения о том, что в период с 01.10.2020 по 31.12.2020 адрес  ООО «МиКо Строй» в поступлении значится заказное письмо № 29811151002653.  Регистрируемое почтовое отправление принято к пересылке 20.10.2020 в  отделении почтовой связи (далее - ОПС) Феодосия 298111. Почтовое отправление  21.10.2020 поступило в ОПС Белогорск 297600 и 22.10.2020 вручено  представителю адресата Попову по предъявлению доверенности от 09.01.2020.  

Согласно данным информационной системы по отслеживанию  регистрируемых почтовых отправлений отправителем указанного РПО является -  нотариус ФГНОРК (Феодосийского городского нотариального округа Республики  Крым).  

Ссылки общества об обратном, основанные на ненахождении его по адресу,  указанному в ЕГРЮЛ, обоснованно признаны судами несостоятельными,  поскольку в силу статей 54 и 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых  сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск  отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.  

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на абзац 4 пункта 29 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», правомерно  отклонил заявление ООО «МиКо Строй» о фальсификации пояснений нотариусов,  ввиду того, что с данным заявлением общество к суду первой инстанции не  обращалось.  

Довод общества о том, что суд первой инстанции должен был направить  копии ответов нотариусов в адрес ООО «МиКо Строй», не основан на нормах  действующего законодательства. Соответствующие пояснения нотариусов с  приложенными к ним документами поступили в адрес суд первой инстанции  заблаговременно: 19.06.2023 от нотариуса ФИО4, 21.08.2023 от  нотариуса ФИО7 В то время как судебное заседание, по итогам которого  было вынесена резолютивная часть решения суда, состоялось 04.12.2023. Действуя  разумно и предусмотрительно, ООО «МиКо Строй» имело реальную возможность  ознакомиться с данными документами и представить свои возражения по ним,  однако такие действия не совершило, что является его процессуальным риском.  

С учётом содержания пункта 29 постановления Пленума № 12, суд  апелляционной инстанции также правомерно отказал в удовлетворении  ходатайства ООО «МиКо Строй» о приобщении к материалам дела новых  доказательств, которые не были представлены суд первой инстанции, в отсутствие  доказательств существования объективных препятствий у общества для  совершения данных процессуальных действий.  

В силу пункта 2 статьи 14 Закон № 14-ФЗ действительная стоимость доли  участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,  пропорциональной размеру его доли.  

Поскольку из имеющихся в материалах дела доказательств, не следует, что  ООО «МиКо Строй» составило промежуточную бухгалтерскую отчетность за  период с 01.01.2020 по 30.09.2020, с учётом дат обращения истцов по  первоначальному иску с заявлениями о выходе из состава участников общества,  суды обоснованно сочли необходимым применение при расчете стоимости долей  уставного капитала общества, принадлежавших истцам, данных последней  представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности, составленной по  состоянию на 31.12.2019.  

Согласно представленному расчёту действительная стоимость доли  уставного капитала общества, принадлежавшей ФИО1, составляет  3 331 550 руб., ФИО2 - 2 992 601 руб., поскольку стоимость чистых  активов общества по состоянию на 31.12.2019 в соответствии с бухгалтерским  балансом составила 14 485 000 руб.  

Данный расчёт составлен с соблюдением порядка определения стоимости  чистых активов, утверждённого приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, в  соответствии с пунктом 4 которого стоимость чистых активов определяется как  

разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и  величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых  активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 приказа № 84н).  

Определением от 05.09.2023 суд обязал сторон предоставить письменную  позицию по вопросу о возможности назначения по делу судебной экспертизы  определения действительной стоимости долей уставного капитала, однако  ходатайств о назначении судебной экспертизы от сторон не поступило. В связи с  этим, суд первой инстанции правомерно принял в качестве обоснованного и  достоверного расчёт истцов по первоначальному иску, основанный на данных  бухгалтерской отчётности, составленной самим ООО «МиКо Строй».  

Поскольку факт прекращения ФИО1 и ФИО2 статуса  участника общества основан на их заявлениях о выходе из состава участников  общества, у общества согласно изложенным выше требованиям закона и пункта  14.1 устава возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей в  уставном капитале в течение 3 месяцев со дня возникновения этой обязанности, а  поскольку доказательств такой выплаты в установленный срок в материалы дела не  представлено, суды пришли к обоснованному выводу, что исковые требования  ФИО1 и ФИО2 в данной части являются обоснованными и  подлежат удовлетворению.  

Доводы общества о том, что действительная стоимость доли подлежит  взысканию решением суда за вычетом суммы налога на доходы физических лиц  судом округа отклоняется, поскольку спорный налог может быть удержан  обществом при непосредственной выплате взысканной по решению суда суммы с  соблюдением положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации в  случае, если выплата доли такому физического лицу облагается НДФЛ (статьи 208,  210, 217, 284 Налогового кодекса Российской Федерации) (аналогичная правовая  позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Волго-Вятского округа от  01.07.2022 по делу № А43-29607/2019, от 09.06.2020 по делу № А82-16374/2018 и  поддержана в определении Верховного суда Российской Федерации от 24.10.2022   № 301-ЭС22-19618).  

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с  несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам,  их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли (статьи 23,  26 Закона № 14-ФЗ), суд вправе удовлетворить требование о взыскании процентов  за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке,  предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  (разъяснения, содержащиеся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда  РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).  

Доводы общества об обратном, сводящиеся к отсутствию оснований для  начисления и взыскания процентов, ввиду отсутствия факта неправомерного  удержания денежных средств истцов со стороны общества, обоснованно  отклонены судами как основанные на ошибочном понимании норм права.  

Суд первой инстанции, применив положения моратория, введенного  постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497  «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям,  подаваемым кредиторами», произведя перерасчет процентов, пришел к выводу, что  сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащая  взысканию с общества в пользу ФИО1 составляет 286 011 руб. 29 коп., а в  

пользу ФИО2 - 247 156 руб. 05 коп.  

В части рассмотрения судом первой инстанции встречного требования  общества со стороны ФИО1 и ФИО2 было заявлено о  применении последствий пропуска срока исковой давности.  

Согласно положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет  один год.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности  начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего  права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Суды правомерно указали, что согласно нормам статьи 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует,  что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,  что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктами 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему  правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Ничтожной является  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы  третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть  установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).  

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в  частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение  безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности  государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении  которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является  ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие  сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования  не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.  

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет  один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается  со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена  сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать  об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской  

Федерации).  

Согласно статье 6 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и  документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений,  доступ к которым ограничен.  

Действуя с должной степенью разумности, ООО «МиКо Строй» могло  узнать о выходе из его состава участников ФИО1 и ФИО9 с  момента государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в  ЕГРЮЛ, то есть с 26.10.2020 и 23.11.2020 соответственно.  

Кроме того ООО «МиКо Строй» должно было знать о выходе из его состава  участников ФИО1 и ФИО9 не позднее принятия решения  внеочередного общего собрания участников от 17.04.2021, на котором  присутствовали 2 (два) из 2 (двух) участников общества.  

Согласно штемпелю на конверте со встречным иском общество обратилось в  арбитражный суд только 22.02.2023, то есть за пределами срока исковой давности.  

Довод ООО «МиКо Строй» о том, что суды необоснованно отклонили  заявление общества о восстановлении пропущенного срока исковой давности,  подлежит отклонению, т.к. из буквального толкования приведенных выше норм  права, а также из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности», следует, что в соответствии со статьёй 205 Гражданского кодекса  Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать  уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам,  связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое  ходатайство и им представлены необходимые доказательства. По смыслу  указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом и  гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с  осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит  восстановлению независимо от причин его пропуска.  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и  достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (абзац  второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Иные доводы, приводимые в обоснование кассационной жалобы, ранее  являлись непосредственным предметом исследования судов, им была дана  надлежащая правовая оценка.  

С учётом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о  необходимости частичного удовлетворения требований первоначального иска и в  отказе в удовлетворении встречного иска.  

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку  правильных выводов судов перовой и апелляционной инстанций и на установление  иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции  в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с  оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов  в суде кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к  выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем  исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм  материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат  оставлению без изменения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение  дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.  

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 11 декабря 2023 года и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31 мая  2024 года по делу № А83-9104/2022 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «МиКо Строй» - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Попов 

Судьи М.М. Нарусов  

В.А. Чудинова